Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 сентября 2010 г. по делу N А55-239/2009 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным решения общего собрания участников общества удовлетворена, поскольку договором купли-продажи покупатель обязуется произвести оплату доли в размере, указанном в договоре, в полном объеме в срок не позднее десяти дней с момента предъявления продавцом соответствующего требования, но не ранее для государственной регистрации права покупателя на долю в ЕГРЮЛ. При невыполнении покупателем обязательств по оплате доли продавец доли в целях защиты своих интересов мог предпринять меры, предусмотренные гражданским законодательством, что сделано не было (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 3 сентября 2010 г. по делу N А55-239/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 3 декабря 2009 г. N А55-239/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Сергея Анатольевича, город Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А55-239/2009,

по заявлению Кузнецова Сергея Анатольевича, город Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Мельсервис", Самарская область, при участии третьего лица: Безверхова Сергея Леонидовича, город Самара, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Кузнецов Сергей Анатольевич (далее - Кузнецов С.А.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственность "Мельсервис" (далее - ООО "Мельсервис", общество) о признании недействительными: решения внеочередного общего собрания участников ООО "Мельсервис", проведенного 21.07.2008; изменений в уставе и учредительном договоре ООО "Мельсервис", принятых на основании вышеназванного решения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2009 решение Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010, принято заявление Кузнецова С.А. об уточнении исковых требований, в том числе отказ от иска в части признания недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы. Производству по делу в этой части прекращено. Безверхову Сергею Леонидовичу (далее - Безверхов С.Л.) возвращено "встречное исковое заявление о применении последствий расторжения договора купли-продажи доли за от 28.03.2007 N 15/01". Исключено из числа доказательств уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Мельсервис". В иске отказано.

Кузнецов С.А., обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь в ее обоснование на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты подлежат отмене, а исковые требования удовлетворению, поскольку не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, не правильно применены нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания жалобы извещены надлежащим образом, явку своих предстателей не обеспечили. Отзыва на жалобу в суд не поступало.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между Безверховым С.Л. (продавец) и Кузнецовым С.А. (покупатель) заключен договор от 28.03.2007 N 15/01 купли-продажи доли (далее - договор) в уставном капитале ООО "Мельсервис" в размере 20% номинальной стоимостью 463119 руб.

В дальнейшем между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. заключен учредительный договор, согласно которому участниками ООО "Мельсервис" являются Безверхов С.Л. с долей в уставном капитале равной 80%, что составляет 1852478 руб. и Кузнецов С.А. с долей в уставном капитале равной 20%, что составляет 463119 руб.

Директором ООО "Мельсервис" согласно решению участников общества и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) является Безверхов С.Л., который 03.04.2007 принял решение передать Кузнецову С.А. в собственность долю в уставном капитале ООО "Мельсервис" в размере 20% и внести изменения в учредительные документы и в реестр.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы в связи с заключением договора, учредительного договора от 03.04.2007, а также решением единственного участника ООО "Мельсервис" от 03.04.2007. проведена регистрирующим органом 18.04.2007

Решением внеочередного собрания участников общества Безверховым С.Л. 21.07.2008 принято решение о выводе Кузнецова С.А. из состава участников общества и внесение соответствующих изменений в учредительные документы общества. Мотивом принятия такого решения послужило неисполнение Кузнецовым С.А. своих обязательств по оплате приобретенной доли в указанном выше размере.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из наличия судебных актов по делу N А55-19695/2008, которыми удовлетворен иск Безверхова С.Л. о расторжении договора купли-продажи доли от 28.03.2007 ввиду его неоплаты.

Кроме того, являясь заместителем директора общества на момент проведения оспариваемого собрания, истец имел право на реализацию своих прав, предоставленных Федеральным законом.

Расторжение договора купли-продажи доли, решения принятые на спорном собрании, не причинят истцу убытков и не восстановят его права как участника общества.

По мнению судебной коллегии указанные выводы судов нельзя признать в полной мере правильными.

Как отмечалось в постановлении суда кассационной инстанции от 03.12.2009 момент оплаты доли в уставном капитале не влияет на приобретение истцом статуса участника общества.

Сторонами не оспаривается то обстоятельство, что на момент проведения собрания от 21.07.2008 истец являлся участником общества.

Принятие на собрании решения об исключении истца из числа участников общества в данном случае принято за пределами его компетенции, поскольку в силу статьи 10 Федерального закона такое решение может принять только суд.

Расторжение в судебном порядке в 2009 договора купли-продажи доли не влияет на наличие или отсутствие у истца статуса участника, а прекращает на будущее его исполнение.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи покупатель (истец) обязуется произвести оплату доли в размере, указанном в пункте 1.2 договора, в полном объеме в сроке не позднее 10 дней с момента предъявления продавцом (Безверхов С.Л.) соответствующего требования, но не ранее для государственной регистрации права покупателя на долю в Едином государственном реестре юридических лиц.

В этом случае при не выполнении покупателем обязательств по оплате доли, продавец доли в целях защиты своих интересов мог предпринять меры, предусмотренные пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, что сделано не было.

Не опровергнуты ответчиком, и в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, опровергающие утверждение истца о том, что о принятом решении он узнал 03.12.2008, в арбитражный суд обратился 12.01.2009.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в иске не имелось, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а исковые требования - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А55-239/2009 в части отказа в иске отменить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО "Мельсервис", проведенного 21.07.2008; изменения в уставе и учредительном договоре ООО "Мельсервис".

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мельсервис", Самарская область в пользу Кузнецова Сергея Анатольевича, город Самара 200 руб. в возврат государственной пошлины по кассационной жалобе и 1800 руб. в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.