Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2010 г. по делу N А55-33411/2009 Судами правомерно установлено, что решение арбитражного суда, которым в удовлетворении иска об исключении истца из страховой компании отказано, само по себе не устанавливает недостоверность сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, указанных в ЕГРЮЛ на дату подачи истцом заявления о выходе из общества. Иных судебных актов, подтверждающих недостоверность внесенных в реестр сведений, суду не представлено. При таких обстоятельствах иск о выплате действительной стоимости доли удовлетворению не подлежит (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 15 сентября 2010 г. по делу N А55-33411/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А55-33411/2009,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая Компания "Инвестфлот", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Зорина Алексея Викторовича, г. Самара, открытого акционерного общества "СТЭК", г. Самара, о взыскании действительной стоимости в уставном капитале в размере 90584000 руб.,

установил:

открытое акционерное общество "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" (далее - ОАО "Волготанкер") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Инвестфлот" (далее - ООО "СК "Инвестфлот") о взыскании 90584000 руб. действительной стоимости доли участника, в связи с выходом его из общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Зорин Алексей Викторович и открытое акционерное общество "СТЭК" (далее - ОАО "СТЭК").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2010 по делу N А55-33411/2009 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

Считает необоснованным вывод суда о неопределенности принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, так как принадлежащие участникам доли не могли быть изменены без волеизъявления истца, обладающего 99,98% доли в уставном капитале, а также вывод о выплате ответчиком истцу в 2001-2002 годах действительной стоимости принадлежавшей истцу доли.

В суд поступили отзывы ответчика и третьего лица на кассационную жалобу, в которых данные лица поддерживают состоявшиеся судебные акты по основаниям отсутствия у истца доли в уставном капитале ООО "СК "Инвестфлот" вследствие выплаты ему действительной стоимости данной доли, а также отсутствия у истца зарегистрированных прав участника общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, считает, что его статус участника общества подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, и он имеет право на получение при выходе из общества действительной стоимости доли. Представитель ответчика возражает против доводов истца по мотивам, указанным в отзыве, пояснил, что принадлежавшая истцу доля в уставном капитале после перехода ее к обществу на основании вступивших в законную силу судебных актов была продана обществу другим лицам, действительная стоимость принадлежавшей истцу доли выплачена ему, что установлено судами первой и апелляционной инстанций.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов ответчика и третьего лица, пояснения представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Исковые требования основаны на обязанности ООО "СК "Инвестфлот" выплатить участнику при его выходе из общества действительную стоимость принадлежащей участнику доли, как это предусмотрено статьями 26, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как установлено судом первой инстанции товарищество с ограниченной ответственностью (впоследствии - общество с ограниченной ответственностью) "Страховая компания "Инвестфлот" была образована в 1993 году, участниками общества являлись истец с долей в 99,98% и Зорин А.В (0,02%).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2001 по делу N А55-17755/2000, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции того же суда от 21.05.2001 и постановлением суда кассационной инстанции от 24.07.2001, ОАО "Волготанкер" было исключено из состава участников ООО "СК "Инвестфлот".

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ответчик в 2001 году выплатил истцу действительную стоимость принадлежавшей ему доли в размере 14846650 руб. 76 коп. путем зачета встречных требований по соглашению от 10.12.2001 и заявлению о зачете от 01.06.2001.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2002 N 10160/01 принятые по делу N А55-17755/2000 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2002 в удовлетворении иска об исключении истца из ООО "СК "Инвестфлот" отказано.

Как установлено судом первой инстанции, 28.06.2002 ответчик заявил о зачете его обязательств по выплате действительной стоимости доли на сумму 3150000 руб. в счет требования истца об оплате убытков по соглашению от 14.05.2002 N 7. Кроме этого, ответчик 08.07.2002 выплатил истцу в счет действительной стоимости доли 1999349 руб. 24 коп. платежным поручением.

Суд первой инстанции, дав оценку данным доказательствам, пришел к выводу о выплате ответчиком истцу действительной стоимости доли в 19996000 руб. (при том, что ответчик заявил о действительной стоимости доли истца на момент исключения его из состава участников в 19268145 руб.) Между тем данный вывод не в полной мере основан на нормах материального права. Заявление о зачете встречного однородного требования на сумму 3150000 руб., сделанное ответчиком 28.06.2002, то есть после отмены Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации судебных актов об исключении истца из числа участников ООО "СК "Инвестфлот", не могло в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) прекратить каких-либо обязательств сторон вследствие отсутствия на момент заявления о зачете обязательства ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли. То же касается и оплаты платежным поручением 1999349 руб. 24 коп. как выплаты действительной стоимости доли, так как такое обязательство у ответчика на 08.07.2002 отсутствовало.

Что касается оплаты действительной стоимости доли в 14846650 руб. 76 коп., уплаченной ответчиком истцу путем зачета встречных однородных требований до 27.02.2002, вывод суда о выплате ответчиком данной суммы как действительной стоимости доли не противоречит статье 410 ГК РФ, так как на момент заявлений о зачете обязательство ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли, подтвержденное вступившим в законную силу решением суда, существовало. Полученное в счет оплаты стоимости доли не было возвращено истцом ответчику ни добровольно, ни путем поворота исполнения отмененного судебного акта, ни путем взыскания данной суммы как неосновательного обогащения.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, на основании решения собрания участников ООО "СК "Инвестфлот" от 24.06.2002 размер уставного капитала общества был увеличен с 20000000 руб. до 50000000 руб. за счет дополнительных вкладов Зорина А.В., а также вновь принятых в число участников общества Кривчикова В.И. и Сорокина Д.И., уставный капитал общества полностью распределен между данными лицами.

Впоследствии уставный капитал общества был увеличен до 90000000 руб. с принятием нового участника - общества с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиллинг", в обществе появились новые участники - закрытое акционерное общество "Саймонт", закрытое акционерное общество "Галика", открытое акционерное общество "Ардус", общество с ограниченной ответственностью "Яхт-Клуб", ОАО "СТЭК", размер уставного капитала был уменьшен.

Согласно последним зарегистрированным изменениям в учредительных документах общества по состоянию на 18.12.2008 уставный капитал общества составил 75000000 руб., участниками общества являются ОАО "СТЭК" с вкладом в 45000000 руб. (60% уставного капитала) и Зорин А.В. - 30000000 руб. (40% уставного капитала).

Таким образом, несмотря на отмену решения суда об исключении истца из числа участников ООО "СК "Инвестфлот" истец де-факто и де-юре не был восстановлен в числе участников общества. При этом им и не предпринимались попытки восстановления в числе участников путем поворота исполнения отмененного судебного акта, истребования принадлежавшей ему доли из чужого незаконного владения, обжалования решений собраний участников общества и иными предусмотренными законом способами. Напротив, принятое собранием участников общества от 05.09.2002 решение о восстановлении истца в качестве участника общества с увеличением его уставного капитала путем внесения истцом 19996000 руб. по иску ОАО "Волготанкер" было признано судом недействительным.

Заявление о выходе из общества подано истцом 06.07.2009. Заявление истца о наличии у него прав участника общества, основанное на отмене ранее принятых судебных актов об исключении его из общества на данный момент не соответствовало сведениям о составе участников общества, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии со статьей 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в Едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Решение Арбитражного Самарской области от 18.07.2002, которым в удовлетворении иска об исключении истца из ООО "СК "Инвестфлот" отказано, само по себе не устанавливает недостоверность сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников ООО "СК "Инвестфлот", указанных в Едином государственном реестре юридических лиц на дату подачи истцом заявления о выходе из общества. Иных судебных актов, подтверждающих недостоверность внесенных в реестр сведений и позволяющих определить размер и номинальную стоимость доли истца с учетом произошедших в 2002-2010 годах изменений в уставном капитале и составе участников общества, суду не представлено.

При таких обстоятельствах иск о выплате действительной стоимости доли удовлетворению не подлежат.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А55-33411/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.