Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2010 г. по делу N А12-21338/2009 Кассационная жалоба по делу о взыскании задолженности оставлена без удовлетворения, поскольку, указывая на последующее одобрение договора аренды юридическим лицом, судебные инстанции правомерно сослались на представленные в материалы дела платежные поручения от имени юридического лица по частичной оплате за пользование помещением, в которых имеются ссылки на заключенный между сторонами по делу договор. Факт пользования арендованным помещением арендатором не оспорен и подтвержден представителем в судебном заседании суда кассационной инстанции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 20 сентября 2010 г. по делу N А12-21338/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Страховая группа МСК", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по делу N А12-21338/2009,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Давыдовой Елены Николаевны, г. Волгоград, к открытому акционерному обществу "Страховая группа МСК", г. Москва, о взыскании 232121 руб. задолженности, неустойки и стоимости текущего ремонта,

установил:

индивидуальный предприниматель Давыдова Елена Николаевна (далее - Арендодатель) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "МСК Стандарт-Резерв" (далее Арендатор) о взыскании 54933 руб. задолженности по арендной плате за период с 14.09.2009 по 30.09.2009, 100500 руб. неустойки за просрочку внесения арендных платежей и 76688 руб. расходов по текущему ремонту помещения и фасада.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Арендатором договорных обязательств по договору аренды помещения.

Арендатор в отзыве на исковое заявление просил в удовлетворении требований отказать, поскольку договор аренды со стороны Арендатора подписан директором филиала с превышением полномочий, предусмотренных доверенностью, договор аренды заключен в интересах директора филиала.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2010 исковые требования удовлетворены частично. С Арендатора в пользу Арендодателя взыскано 54933 руб. задолженности по арендной плате, 15000 руб. штрафа за просрочку внесения арендной платы, 58740 руб. 24 коп. стоимости текущего ремонта помещения, 10000 руб. оплаты юридических услуг, в остальной части иска отказано. В качестве надлежащего ответчика судом признано страховое закрытое акционерное общество "МСК-Стандарт".

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: отношения сторон обусловлены договором аренды, договор аренды, подписанный директором филиала с превышением полномочий, получил последующее одобрение юридическим лицом, Арендатором не соблюден порядок расторжения договора аренды, Арендатор обязан оплатить аренду за сентябрь месяц, размер неустойки снижен в связи с явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства Арендатором, помещение возвращено в ненадлежащем состоянии, Арендатор обязан возместить Арендодателю расходы по текущему ремонту помещения после возврата из аренды, стоимость услуг представителя заявлена в разумных пределах.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 решение суда первой инстанции от 12.02.2010 оставлено без изменения.

Постановление апелляционного суда мотивировано подтверждением правомерности выводов суда первой инстанции. Апелляционным судом в связи с реорганизацией в форме присоединения произведена замена страхового закрытого акционерного общества "МСК Стандарт" на открытое акционерное общество "Страховая группа МСК".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Арендатор обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Арендатор ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: представленные в материалы дела платежные поручения не могут служить надлежащим доказательством одобрения сделки юридическим лицом, после проверки хозяйственной деятельности филиала директор филиала был уволен, Арендатор как юридическое лицо является ненадлежащим ответчиком по делу, необходимо привлечь к участию в деле в качестве третьего лица директора филиала.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия проверяет законность обжалованных судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Арендодателя, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Арендатора в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание судебной коллегии на подписание договора аренды директором филиала с превышением полномочий, предоставленных доверенностью. На вопрос судебной коллегии пояснила, что факт пользования помещениями Арендатором не оспаривается.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Арендатора, заслушав представителя Арендатора, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы, исходя из нижеследующего.

Оспаривая принятые по делу судебные акты в порядке кассационного производства, Арендатор ссылается на неправомерные выводы судебных инстанций о последующем одобрении положенного в основание иска договора аренды юридическим лицом.

Материалами дела установлено следующее.

01.11.2008 между Арендодателем и Арендатором в лице директора филиала в г. Волгограде Сидорова В.В., действующего на основании доверенности от 29.09.2008 N ИН/08-374, заключен договор аренды нежилого помещения N 1 в соответствии с условиями которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору в аренду объект нежилого фонда - нежилое помещение, расположенное на первом этаже здания по адресу: г. Волгоград, ул. Мира, д. 20, общей площадью 108 кв.м.

Пунктом 1.4 договора установлен срок действия договора с 01.11.2008 по 30.09.2009.

Согласно пункту 4.1 договора за пользование помещением и его оборудованием Арендатор должен ежемесячно уплачивать Арендодателю сумму арендной платы в размере 216000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 01.11.2008, Арендатор принял нежилое помещение в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию, после капитального ремонта, для использования под офис.

Дополнительным соглашением от 30.07.2009 стороны уменьшили размер арендной платы 103000 руб. в месяц.

Оспаривая положенный в основание иска договора, Арендатор ссылается на подписание договора директором филиала Арендатора с превышением полномочий, предоставленных по доверенности.

Отклоняя данный довод Арендатора, судебные инстанции сослались на последующее одобрение сделки юридическим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пунктам 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

В материалы дела представлены две доверенности, выданные директору филиала Арендатора Сидорову В.В. Согласно пункту 23 доверенности от 29.09.2008 N ИН/08-374 директору филиала предоставлены полномочия по заключению, изменению, расторжению любых гражданско-правовых договоров, соглашений на сумму, не превышающую 100000 руб. по одному договору, а сверх данного лимита - после письменного согласования с юридическим лицом.

Доверенностью от 28.10.2008 N ИН/08-435 Сидорову В.В. предоставлены полномочия от имени юридического лица заключить с Арендатором договор аренды нежилого здания с суммой по договору не более 216000 руб. в месяц на срок до 01.01.2009.

Судебными инстанциями установлено подписание договора аренды директором филиала с превышением предоставленных в доверенности полномочий.

Указывая на последующее одобрение договора аренды юридическим лицом, судебные инстанции правомерно сослались на представленные в материалы дела платежные поручения от имени юридического лица по частичной оплате за пользование помещением, в которых имеются ссылки на заключенные между сторонами по делу договор.

Факт пользования арендованным помещением Арендатором не оспорен и подтвержден представителем Арендатора в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Доводы Арендатора о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица директора филиала являются ошибочными. Обжалованные судебные не содержат какого-либо решения о правах и обязанностях директора филиала.

При данных обстоятельствах, учитывая доказанность материалами дела последующего одобрения сделки юридическим лицом, не оспаривание Арендатором фактического использования арендованного помещения, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, доводы Арендатора по кассационной жалобе фактически направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не предусмотрено положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для суда кассационной инстанции, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку судебные акты оспорены Арендатором только в части выводов о заключении договора аренды в интересах юридического лица, в остальной части судебной коллегией кассационной инстанции выводы судебных инстанций не проверялись.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по делу N А12-21338/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.