Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2010 г. по делу N А65-11189/08 Кассационная жалоба по делу о применении последствий недействительности сделки и по встречному иску о взыскании убытков по договору оставлена без удовлетворения, так как договор не получил одобрения совета директоров истца, поэтому является недействительной сделкой и к ней подлежат применению последствия двусторонней реституции. Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд исходил из того, что истец по встречному иску не доказал, что именно в результате действий ответчика ему были причинены убытки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 6 октября 2010 г. по делу N А65-11189/08
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 16 января 2009 г. и Определение ФАС ПО от 3 августа 2010 г. N А65-11189/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СтИн", общества с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", закрытого акционерного общества "Успешная управляющая компания РТ",

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по делу N А65-11189/08,

по иску открытого акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан" к обществу с ограниченной ответственностью "СтИн", обществу с ограниченной ответственностью "Профит" о применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", Кабинета министров Республики Татарстан, прокуратуры Республики Татарстан, закрытого акционерного общества "Успешная управляющая компания РТ",

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СтИн" к открытому акционерному обществу "Ипотечное агентство Республики Татарстан" о взыскании 12500 руб. убытков по договору от 14.04.2008 N 30/08/79-и,

установил:

открытое акционерное общество "Ипотечное агентство Республики Татарстан" (далее - ОАО "Ипотечное агентство РТ") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтИн" (далее - ООО "СтИн"), обществу с ограниченной ответственностью "Профит" (далее - ООО "Профит") о применении последствий недействительной сделки, обязав ООО "СтИН" осуществить возврат простого векселя серии ААА N 003062 номиналом 120000000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.01.2009 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2008 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Отменяя решение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции указал, что суд в порядке применения последствий недействительности сделки не восстановил стороны в первоначальное положение и осуществил не двустороннюю, а одностороннюю реституцию. Простой вексель возвращен покупателю, но доля в уставном капитале ООО "Профит" покупателем продавцу не возвращена.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2009, от 13.07.2009, от 22.10.2009 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью "ТранзитЭнергоСервис", Кабинет Министров Республики Татарстан, прокуратура Республики Татарстан, закрытое акционерное общество "Успешная управляющая компания РТ".

Истец по первоначальному иску уточнил исковые требования, просил применить двустороннюю реституцию. Уточнение исковых требований судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ, что отражено в определении суда от 28.04.2009.

ООО "СтИн" обратилось в суд со встречным иском к ОАО "Ипотечное агентство РТ" о взыскании 12500 руб. убытков по договору от 14.04.2008 N 30/08/79-и, который принят к рассмотрению определением суда от 22.12.2009.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного искового заявления отказано. При принятии решения суд исходил из того, что договор от 14.04.2008 N 30/08/79-и не получил одобрения совета директоров истца, поэтому в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной сделкой и к ней подлежат применению последствия двусторонней реституции.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд исходил из того, что истец по встречному иску не доказал, что именно в результате действий ответчика ему были причинены убытки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СтИн" ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов. По его мнению, судом сделан неверный вывод об отсутствии необходимости дополнительных проверок по данному делу, а также не учтено, что вексель серии ААА N 003062 номиналом 120000000 руб. передан третьему лицу - ООО "ТранзитЭнергоСервис", который является добросовестным приобретателем в соответствии со статьей 320 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО "ТранзитЭнергоСервис" ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, поскольку, по мнению заявителя жалобы, истец должен обратиться с самостоятельным иском об истребовании имущества (векселя) из чужого незаконного владения.

В кассационной жалобе ЗАО "Успешная управляющая компания РТ" ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, так как судом не учтена специфика хозяйственных отношений сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 АПК РФ. Оснований для отмены не найдено исходя из следующего.

Судебными инстанциями установлено, что ООО "СтИн" (ответчик), являясь участником ООО "Профит" с долей в уставном капитале в размере 100%, 14.04.2008 заключил с ОАО "Ипотечное агентство РТ" (истцом) договор N 30/08/79-и о продаже доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Профит". Стоимость отчуждаемой доли определена в договоре в размере 40000000 руб.

В соответствии с пунктом 7.1 договора в обеспечение исполнения своего обязательства по оплате сделки, предусмотренного пунктом 2.3, покупатель (истец) выдал в залог продавцу (ответчику) простой вексель серии ААА N 003062 номиналом 120000000 руб. (т. 1 л.д. 12), что подтверждается актом приема-передачи от 14.04.2008.

Как указывает истец, совет директоров ОАО "Ипотечного агентство РТ" не принимал решения о приобретении 100% доли уставного капитала ООО "Профит".

29.03.2008 истец провел заседание совета директоров, на котором принято решение не приобретать долю в уставном капитале ООО "Профит" в связи с неблагоприятной зоной ДКИ земельного участка по ул. Айвазовского (т. 1 л.д. 11).

15.04.2008 руководитель ООО "СтИн" Иммамутдинова Л.Э. обратилась к ОАО "Ипотечное агентство РТ" с письмом о предоставлении решения общества о приобретении доли в уставном капитале ООО "Профит", на которое получен ответ письмом от 17.04.2008 N 578, о том, что договор на приобретение доли в уставном капитале ООО "Профит" не получил одобрения совета директоров общества, и решение о приобретении доли принято не было (т. 1 л.д. 24, 25).

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Профит" от 14.04.2008 N 30/08/79-и подписан от имени ОАО "Ипотечное агентство РТ" генеральным директором Симаковым А.А., действующим на основании устава, и который не наделен полномочиями на совершение подобных сделок.

Кроме того, в постановлении кассационной инстанции от 16.01.2009, вынесенном по настоящему делу, вопрос совершения сделки уже был предметом исследования и кассационная инстанция пришла к выводу, что в нарушение положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" договор о приобретении доли в размере 100% уставного капитала ООО "Профит" заключен без одобрения совета директоров ОАО "Ипотечное агентство РТ".

Далее в постановлении кассационной инстанции указано, что при заключении договора от 14.04.2008 N 30/08/79-и орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных Законом, и в соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" подлежит применению статья 168 ГК РФ. Сделав вывод о недействительности сделки, суд кассационной инстанции указал о правомерности возврата векселя, но необходимости применения двусторонней реституции, а не односторонней, как было произведено судом.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Постановление Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9

С учетом изложенного, судебные инстанции сделали правильный вывод о необходимости применения согласно статьям 167, 168 ГК РФ двусторонней реституции, то есть возврата сторон в первоначальное положение и возврата всего полученного по недействительной сделке.

Судебными инстанциями установлено, что исполнение недействительного договора от 14.04.2008 N 30/08/79-и между истцом и ответчиком подтвержден материалами дела: факт передачи спорного векселя от истца к ООО "СтИн" подтвержден актом приема-передачи ценных бумаг от 14.04.2008 (т. 1 л.д. 20), а факт получения истцом предмета договора - доли 100% в уставном капитале ООО "Профит" подтвержден выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Профит" от 12.05.2008, где истец указан единственным участником данного общества, следовательно, двусторонняя реституция для восстановления сторон в первоначальное положение применена правомерно.

Довод о невозможности возврата векселя ответчиком - ООО "СтИн" в связи с наличием добросовестного приобретателя третьего лица - ООО "ТранзитЭнергоСервис" обоснованно признан судебными инстанциями несостоятельным, поскольку факт приобретения в данном случае не доказан.

В соответствии со статьей 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Согласно статье 143 ГК РФ к ценным бумагам относится вексель.

Пунктом 3 статьи 146 ГК РФ установлено, что права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление.

Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссанта. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение).

В соответствии с пунктом 2 статьи 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

Согласно пунктам 19 и 77 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение), утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, если индоссамент содержит оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, но поставленный им индоссамент имеет силу лишь в качестве препоручительного индоссамента.

Судебными инстанциями из представленного в материалы дела договора между ООО "СтИн" и ООО "ТранзитЭнергоСервис" (т. 2 л.д. 54) установлено, что последнему передан не сам вексель, а права получения денежных средств по простому векселю серии ААА N 003062, являющемуся предметом спора.

К тому же, вексель по договору от 14.04.2008 N 30/08/79-и передавался от истца к ответчику как обеспечение (залог) по сделке и в случае признания сделки недействительной в соответствии с частью 3 статьи 334, статьей 337 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров между лицом, передавшим вексель посредством индоссамента с оговоркой "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякой иной оговоркой, имеющей в виду залог (пункт 19 Положения), и лицом, которому вексель был передан посредством такого индоссамента, суд должен учитывать характер сделки, на основании которой была произведена передача.

В данном случае спорный вексель (т. 2 л.д. 17) в первом индоссаменте имеет оговорку "валюта в залог", что подразумевает специальный правовой режим, то есть в соответствии с Положением, получатель векселя по препорученному индоссаменту не становится его собственником.

Векселедержатель такого векселя может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, но передавать его может только по препоручительному индоссаменту.

Следовательно, ответчик ООО "СтИн" не имеет права собственника векселя и, следовательно, не мог его продавать (передавать) третьему лицу - ООО "ТранзитЭнергоСервис", который с учетом изложенного и положений статьи 302 ГК РФ не может считаться добросовестным приобретателем, о чем верно указано судебными инстанциями.

Судебные инстанции, оценив материалы дела, руководствуясь статьями 15, 393 ГК РФ, обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска о взыскании с ОАО "Ипотечное агентство РТ" 12500 руб. убытков. В нарушение требований статей 65, 67, 68 АПК РФ истец по встречному иску не доказал факт того, что именно в результате действий ответчика ему были причинены убытки.

Доводы о специфике хозяйственных отношений, необходимости исполнения выработанной схемы по покупке оборудования, переход прав при строительстве объекта, в целях чего заключался договор от 14.04.2008 N 30/08/79-и, обоснованно отклонены судебными инстанциями, поскольку лишены правового содержания и не могут быть приняты арбитражным судом как доказательства законности совершенной сделки в силу требований статей 64, 65, 67, 68 АПК РФ, а лица, участвующие в хозяйственной деятельности, несут риск наступления неблагоприятных последствий своих действий.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств, поэтому судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов судебные инстанции всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены законных и обоснованных решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по делу N А65-11189/08 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.