Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 декабря 2010 г. по делу N А55-3745/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 21 декабря 2010 г. по делу N А55-3745/2010
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РВ Финанс", г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2010 по делу N А55-3745/2010,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РВ Финанс", г. Самара, о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате г. Тольятти от 29.01.2010 по делу N 03/2010,

по иску общества с ограниченной ответственностью "РВ Финанс", г. Самара, к закрытому акционерному обществу "РВ", г. Тольятти, и обществу с ограниченной ответственностью "Чистый мир", г. Тольятти, о взыскании 52100000 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РВ Финанс" (далее - ООО "РВ Финанс") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате г. Тольятти от 29.01.2010 по делу N 03/2010, которым с закрытого акционерного общества "РВ" (далее - ЗАО "РВ") и общества с ограниченной ответственностью "Чистый мир" (далее - ООО "Чистый мир") солидарно взыскано в пользу ООО "РВ Финанс" 52100000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АвтоКомпонент РВ" (далее - ООО "АвтоКомпонент РВ") от 28.01.2008.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2010 в удовлетворении заявления ООО "РВ Финанс" было отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что третейское соглашение от 30.10.2009, предусматривающее передачу возникшего между ООО "РВ Финанс", ЗАО "РВ" и ООО "Чистый мир" спора, вытекающего из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АвтоКомпонент РВ" от 28.01.2008, заключенного между ООО "РВ Финанс" (продавец) и ЗАО "РВ" (покупатель), на разрешение Третейского суда для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате г. Тольятти (в единоличном составе судьи Я-ко) и договор поручительства от 28.01.2008, заключенный между ООО "РВ Финанс" (кредитор) и ООО "Чистый мир" (поручитель) в обеспечение обязательств ЗАО "РВ" по договору купли-продажи от 28.01.2008, со стороны ООО "Чистый мир" подписаны неуполномоченным лицом. Кроме того, арбитражный суд также пришел к выводу об отсутствии надлежаще оформленных полномочий у Казибрит О.В. на представление интересов ООО "Чистый мир" в третейском суде.

Также арбитражный суд исходил из непредставления ООО "РВ Финанс", как в материалы настоящего, так и третейского дела, доказательств приобретения доли в уставном капитале ООО "АвтоКомпонент РВ" и, как следствие, статуса участника указанного общества и обладателя доли в его уставном капитале на дату совершения договора купли-продажи от 28.01.2008.

Дав оценку взаимоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи и заключенного в его обеспечение договора поручительства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что их совершение ведет к взаимному увеличению у сторон активов и пассивов баланса, а также увеличению взаимных обязательств, при недостаточности материальных активов и основных средств. Суд квалифицировал данные действия сторон как злоупотребление правом, учитывая, что заключение третейского соглашения и передача спора на разрешение третейского суда произошли в преддверии возбуждения Арбитражным судом Самарской области дел (от 04-07.12.2009) о несостоятельности (банкротстве) всех участвующих в деле лиц.

Отказ в выдаче исполнительного листа арбитражный суд мотивировал нарушением решением третейского суда основополагающих норм российского права.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "РВ Финанс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 07.06.2010 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

По мнению заявителя жалобы, арбитражным судом не было приведено предусмотренных статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 46 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" оснований для отказа в выдаче исполнительного листа.

Согласно доводам, изложенным в жалобе, Косачев В.Ф. является полномочным исполнительным органом ООО "Чистый мир", что следует из Устава общества; выданная им доверенность на имя Казибрит О.В. не требовала нотариального оформления; заключение сторонами третейского соглашения и передача спора на разрешение третейского суда в преддверии возбуждения Арбитражным судом Самарской области дел о несостоятельности (банкротстве) всех участвующих в деле лиц не является злоупотребление правом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит его подлежащим отмене в силу следующих обстоятельств.

В качестве одного из оснований отказа в выдаче исполнительного листа арбитражным судом были приведены доводы о подписании третейского соглашения и договора поручительства от имени ООО "Чистый мир" Косачевым В.Ф., не имеющим полномочий действовать от имени данного лица. Между тем, из имеющегося в деле решения единственного участника ООО "Чистый мир" от 01.06.2007 и пункта 6.1 Устава указанного общества следует, что полномочия по управлению обществом были переданы решением его единственного участника закрытому акционерному обществу "РВ", представителем которого является Косачев В.Ф. Передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Чистый мир" управляющему, в том числе и с указанием конкретного физического лица, который по поручению управляющей компании осуществляет функции управления обществом, не противоречит статьям 40, 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Само ООО "Чистый мир" не выдвинуло возражений относительно заключения третейского соглашения и договора поручительства от его имени неуполномоченным лицом. Следовательно, вывод суда первой инстанции о заключении третейского соглашения и договора поручительства от имени ООО "Чистый мир" неуполномоченным лицом не основано на имеющихся в деле доказательствах и нормах материального права.

Также, учитывая отсутствие со стороны ООО "Чистый мир" возражений относительно его уведомления о дате и времени рассмотрения спора третейским судом, является не основанным на законе и вывод суда о его ненадлежащем извещении о дате и времени рассмотрения спора третейским судом ввиду отсутствия надлежаще оформленных полномочий у Казибрит О.В. на представление интересов ООО "Чистый мир" в третейском суде, как еще об одном основании отказа в выдаче исполнительного листа.

Наличие же или отсутствие у лица, представляющего интересы стороны третейского разбирательства, полномочий действовать от имени такой стороны, не предусмотрены статьей 239 АПК РФ в качестве основания для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Выводы суда, касающиеся непредставления ООО "РВ Финанс", как в материалы настоящего дела, так и в материалы третейского дела, доказательств приобретения им доли в уставном капитале ООО "АвтоКомпонент РВ" и, как следствие, статуса участника указанного общества и обладателя доли в его уставном капитале на дату совершения договора купли-продажи от 28.01.2008, по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в основу принятого третейским судом решения, и установленных на их основании обстоятельств дела.

Однако все фактические обстоятельства дела исследовались третейским судом в ходе рассмотрения спора, и полномочиями по их переоценке при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда арбитражный суд не обладает. На это прямо указано в пункте 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов", согласно которому арбитражный суд при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда не переоценивает фактические обстоятельства, установленные третейским судом.

Приходя к выводу о том, что совершение указанных сделок (договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АвтоКомпонент РФ" и договора поручительства) ведет к взаимному увеличению у сторон, как зависимых в отношении друг с другом юридических лиц, активов и пассивов баланса, а также увеличению взаимных обязательств, при недостаточности материальных активов и основных средств, судом не было учтено, что заключение договоров заинтересованными лицами, не является основанием для вывода о злоупотреблении правом. При этом основанием для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда является нарушение основополагающих норм российского права третейским судом, а не сторонами третейского разбирательства. Суд не указал, в чем он усмотрел нарушение основополагающих норм российского права со стороны третейского суда. Следовательно, как правомерно указывает заявитель кассационной жалобы, суд не привел предусмотренных статьей 239 АПК РФ оснований для отказа в удовлетворении его заявления.

Вместе с тем, как указал суд первой инстанции, 04-07.12.2009 (то есть до даты обращения ООО "РВ Финанс" с иском в третейский суд) в отношении всех сторон третейского разбирательства были возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве). Однако доказательств возбуждения таких дел арбитражным судом, как и доказательств введения процедур банкротства в отношении ответчиков, препятствующих принудительному исполнению решения третейского суда в процедуре исполнительного производства на основании исполнительного листа арбитражного суда, в деле не имеется, что является основанием для отмены определения суда первой инстанции в силу статьи 288 АПК РФ.

Между тем наличие возбужденной в отношении должника процедуры банкротства, в соответствии с которой денежные требования к должнику подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве с участием лиц, участвующих в таком деле, обладающих правом возражать против заявленных требований, с учетом и специальной процедуры удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве, исключающей исполнительное производство (за исключением текущих требований), может явиться основанием для оставления заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда без рассмотрения (пункт 4 часть 1 статьи 148 АПК РФ).

Указанные нарушении норм материального и процессуального права могли привести к принятию неправильного решения, в связи с чем определение Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2010 подлежит отмене, а дело N А55-3745/2010 - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 этого же Кодекса для установления обстоятельств, связанных с фактом и последствием возбуждения в отношении ответчиков дел о несостоятельности (банкротстве).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2010 по делу N А55-3745/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.