Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2010 г. по делу N А65-8738/2009 Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а именно текст искового заявления, пояснения истца, письменные доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что о заключении оспариваемого договора истец узнал с момента его подписания, поскольку он знал о поставках автомобилей обществу, соответственно, не мог не знать о том, в рамках какого договора осуществляется поставка автомобилей, в связи с чем арбитражный суд пришел к правомерному выводу об истечении установленного срока исковой давности на момент обращения истца в суд (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 13 сентября 2010 г. по делу N А65-8738/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жданова Данила Мухтаровича, д. Ореховка Зеленодольского района Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 по делу N А65-8738/2009,

по иску Жданова Данила Мухтаровича, д. Ореховка Зеленодольского района Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "ОДА-импекс", г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "КАМАЗавтоцентр", г. Пермь, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Комарова Олега Владимировича, г. Казань, о признании договора от 29.08.2007 N 43/09 с дополнительным соглашением от 30.08.2007 недействительным,

установил:

Жданов Данил Мухтарович (далее - истец), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "ОДА-импекс" (далее - ООО "ОДА-импекс", общество), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании недействительным агентского договора N 43/09 от 29.08.2007 с дополнительным соглашением от 30.08.2007, заключенного между ООО "ОДА-импекс" и обществом с ограниченной ответственностью "КАМАЗавтоцентр" (далее - ООО "КАМАЗавтоцентр").

Исковые требования основаны на положениях статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой, совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2009 к участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Комаров О.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом арбитражные суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Также апелляционным суд исходил из специального срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о применении которого при рассмотрении спора в суде первой инстанции заявило ООО "КАМАЗавтоцентр".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 02.04.2010 и постановление апелляционной суда от 17.06.2010 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права, неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, несогласии с выводами судов об отнесении оспариваемой сделки к обычной хозяйственной деятельности общества и о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 29.08.2007 между ООО "КАМАЗавтоцентр" (Принципал) и ООО "Ода-Импекс" (Агент) был заключен агентский договор N 43/09, в соответствии с условиями которого Агент принимает на себя обязанность за вознаграждение реализовать не состоящие на учете в ГИБДД автомобили, от своего имени, но за счет Принципала.

В целях исполнения договора Принципал обязался передать Агенту по актам сдачи-приемки автомобили, а Агент обязался принять и реализовать автомобили на условиях, наиболее выгодных для Принципала, по цене не ниже согласованной сторонами (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора - т. 1, л.д. 29-31, т. 2, л.д. 58-60).

Согласно положениям пункта 3.1 указанного договора вознаграждение Агента определяется в дополнительных соглашениях к нему, являющихся с момента их подписания неотъемлемой частью договора.

Полагая, что указанный договор является крупной сделкой, заключенной с нарушение положений статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, истец, являющийся участником ООО "ОДА-импекс" с долей в уставном капитале общества равной 50 процентам, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение крупного характера совершенной между сторонами сделки, истец сослался на условия дополнительного соглашения от 30.08.2007 (т. 1, л.д. 32, т. 2, л.д. 19), в соответствии с условиями которого сторонами была согласована общая сумма расходов Агента по исполнению обязательств в размере 52362618 руб.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 2 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Арбитражные суды, давая правовую оценку заключенному между сторонами договору, руководствуясь положениями статей 1105, 1006 ГК РФ и условиями оспариваемого договора, пришли к правильному выводу о том, что заключенный между сторонами 29.08.2007 договор N 43/09, по своей правовой природе являет агентским договором.

Разрешая спор по существу, арбитражные суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, в силу чего не подпадает под действие положений статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, регулирующих порядок заключения крупной сделки.

В соответствии со статьей 50 ГК РФ основной целью коммерческой организации является осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли. Следовательно, под обычной хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью в смысле статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует понимать деятельность общества, которая предусмотрена в его уставе и направлена на систематическое получение прибыли.

Как установлено арбитражными судами, согласно пунктам 2.1, 2.2 Устава ООО "ОДА-импекс", основной целью деятельности общества является получение прибыли, а одним из основных видов деятельности общества - представительско-агентская деятельность и консалтинг, в связи с чем совершение ООО "ОДА-импекс" сделок, в соответствии с условиями которых общество принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать по поручению другого лица (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, в том числе с дополнительными соглашениями, соответствует виду деятельности, установленной учредительными документами и правомерно было расценено арбитражными судами в качестве сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "ОДА-импекс".

Кроме того, исходя из положений статей 1105, 1106 ГК РФ и условий оспариваемого договора, стоимость агентских услуг (вознаграждение агента) является доходом ООО "ОДА-импекс", в связи с чем последнее, заключая оспариваемый договор, рассчитывало на получение прибыли от совершения указанной деятельности.

Таким образом, оспариваемая сделка не связана с приобретением ООО "ОДА-импекс" имущества.

Также суд округа считает необходимым указать на несостоятельность ссылки истца на условия дополнительного соглашения от 30.08.2007, как подтверждение крупного характера совершенной между сторонами сделки, ввиду несоответствия указанного доказательства принципам относимости (статья 67 АПК РФ).

В соответствии с условиями названного соглашения, по сравнению с условиями оспариваемого договора, ООО "КАМАЗавтоцентр", выступая в качестве агента, обязуется за определенное настоящим соглашением вознаграждение (2681589 руб.) оказать услуги по приобретению и передаче ООО "ОДА-импекс", обозначенному условиями данного соглашения в качестве принципала, согласованной в настоящем соглашении грузовой техники. И именно общая сумма расходов ООО "КАМАЗавтоцентр", как агента, (а не ООО "ОДА-импекс") по исполнению обязательств, связанных с приобретением для ООО "ОДА-импекс" техники, в размере 52362618 руб. была согласована указанным соглашением.

При этом суд округа находит подлежащим отклонению довод истца о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в обоснование которого последний указал на отсутствие оценки судов второй редакции агентского договора N 43/09 от 29.08.2007, в соответствии с условиями которого ООО "КАМАЗавтоцентр", выступая в качестве агента, приняло на себя обязательства совершить за вознаграждение по поручению ООО "ОДА-импекс" (Принципала) от своего имени, но за счет принципала действия, связанные с закупкой для общества товара (автомобилей "КАМАЗ"), поскольку указанный договор не являлся предметом спора по настоящему делу (т. 1, л.д. 118-121).

Исходя из пояснений истца, данных им в суде кассационной инстанции, предметом спора является договор N 43/09 от 29.08.2007 в редакции, приложенной к исковому заявлению, согласно которой ООО "ОДА-импекс", выступая агентом, приняло на себя обязанность за вознаграждение реализовать не состоящие на учете в ГИБДД автомобили, от своего имени, но за счет Принципала - ООО "КАМАЗавтоцентр" (т. 1, л.д. 29-31).

Доказательства изменения предмета иска в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в суде первой инстанции представителем ответчика (ООО "КАМАЗавтоцентр") заявлялось ходатайство о применении срока исковой давности к требованиям истца.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что сделки, оспариваемые по статье 45 и 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ являются оспоримыми. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок, согласно которому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ, а именно текст искового заявления, пояснения истца, письменные доказательства (т. 1, л.д. 76), апелляционный суд пришел к выводу о том, что о заключении оспариваемого договора истец узнал с момента его подписания, поскольку он знал о поставках автомобилей обществу от ООО "Камазавтоцентр", соответственно не мог не знать о том, в рамках какого договора осуществляется поставка автомобилей. Учитывая, что с требованием о признании оспариваемой сделки недействительной по признаку оспоримости истец обратился в суд 14.04.2009, арбитражный суд пришел к выводу об истечении установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности на момент обращения истца в суд.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, ответчик документально не опроверг правильность выводов судов.

Иные доводы истца, в том числе касающиеся его несогласия с выводами суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 по делу N А65-8738/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.