Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2010 г. по делу N А12-598/2010 Поскольку апелляционный суд к возникшим правоотношениям сторон на момент заключения договора лизинга применил другую редакцию закона, постановление двенадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 20 сентября 2010 г. по делу N А12-598/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 28 февраля 2011 г. N А12-598/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" Саломатина С.Г.,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А12-598/2010,

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" Саломатина С.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Волжанин" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" (далее - ООО "Спецстрой") Саломатин С.Г. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным договора от 27.08.2008 N 37/08 финансовой аренды (лизинга), заключенного между ООО "Спецстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Волжанин" (далее - ООО "Лизинговая компания "Волжанин") и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2010 отменено, в иске отказано.

При этом суд апелляционной инстанции применил к возникшим правоотношениям сторон пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, указав на непредставление Саломатиным С.Г. доказательств того, что совершением оспариваемой сделки причинены убытки обществу или участнику общества, либо возникли неблагоприятные последствия в результате ее заключения.

В кассационной жалобе участник ООО "Спецстрой" Саломатин С.Г. ставит вопрос об отмене постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010, как принятого с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и просит оставить в силе решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2010.

Законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая приходит к выводу об его отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в апелляционный суд на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду применения закона, не подлежащего применению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.08.2008 между ООО "Лизинговая компания "Волжанин" (лизингодатель) и ООО "Спецстрой" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 37/08, по условиям которого лизингодатель по акту приема-передачи от 25.11.2008 передал лизингополучателю комплект опалубки согласно приложению N 1 к договору.

Общая сумма лизинговых платежей составила 30948338,66 руб.

В соответствии с пунктом 4.4 по окончании срока действия договора лизинга лизингополучатель выкупает предмет лизинга в свою собственность по выкупной стоимости равной 23600 руб. с оформлением соглашения о выкупе лизингового имущества.

Саломатин С.Г., являясь участником ООО "Спецстрой" с долей в размере 50% его уставного капитала, обратился с иском о признании договора лизинга от 27.08.2008 N 37/08 недействительным, ссылаясь на то, что общий размер выплат по указанному договору аренды составляет 30948338,66 руб., поэтому указанный договор является для ООО "Спецстрой" крупной сделкой, совершенной в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без согласия общего собрания участников общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что, поскольку стоимость арендованного по договору от 27.08.2008 N 37/08 имущества, впоследствии приобретаемого арендатором, составляет 30948338,66 руб., то есть более 25% от стоимости имущества ООО "Спецстрой", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, в связи с чем оспариваемая сделка является для общества крупной. Поскольку доказательств того, что уставом ООО "Спецстрой" установлен более высокий размер крупной сделки по сравнению с предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или что общество вправе совершать крупные сделки без согласия общего собрания участников, в материалах дела не содержится, как и доказательств принятия общим собранием участников ООО "Спецстрой" решения о заключении договора от 27.07.2008, суд признал, что указанный договор лизинга совершен с нарушением требований пунктов 1, 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального права, а также учитывая оценку доказательств и конкретные обстоятельства дела, апелляционный суд нашел правомерным вывод суда первой инстанции, что размер совершенной сделки превысил 25% от стоимости имущества ООО "Спецстрой", а также, что данная сделка не одобрялась общим собранием участников общества.

Между тем основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционный суд указал на непредставление участником общества Саломатиным С.Г. доказательств причинения ему или обществу убытков совершенной сделкой либо возникновения неблагоприятных последствий для них, в результате заключения оспариваемой сделки.

Да, действительно, пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ (данные изменения вступили в силу с 21.10.2009) дополнен перечнем оснований, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Указанное основание для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной предусмотрено пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", данные изменения вступили в силу с 21.10.2009.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора лизинга от 27.08.2008 N 37/08 действовала редакция Федерального закона, которая не предусматривала такого основания для отказа судом в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции является применение закона, не подлежащего применению.

Поскольку апелляционный суд к возникшим правоотношениям сторон на момент заключения договора лизинга от 27.08.2008 N 37/08 применил редакцию пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступающим в силу с 21.10.2009, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А12-598/2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.