Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2010 г. по делу N А49-10977/2009 Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, и которым дана оценка в соответствии с требованиями процессуального законодательства. Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов судов. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, что не может повлечь отмену судебного акта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 20 сентября 2010 г. по делу N А49-10977/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ф-1 Самко", г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по делу N А49-10977/2009,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ф-1 Самко", г. Пенза, к Плотниковой Татьяне Ивановне, г. Пенза, Сметанину Анатолию Анатольевичу, г. Пенза, Стрельникову Владимиру Александровичу, г. Москва, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Профит Консалтинг", с. Алферьевка Пензенского района Пензенской области, Самко Валентина Петровича, г. Пенза, о признании недействительной сделки по уступке доли,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ф-1 САМКО" (далее - истец, ООО "Ф-1 Самко", общество) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Плотниковой Т.И. о признании недействительной сделки - уступки принадлежащей ей части доли в уставном капитале ООО "Ф-1 Самко" путем внесения ее в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного общества с ограниченной ответственностью "Профит Консалтинг" (далее - ООО "Профит Консалтинг").

В обоснование своих требований общество ссылается на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением положений статьи 21 Федерального закона от 08.01.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и положений устава ООО "Ф-1 Самко" (пункта 39), требующих согласия остальных участников общества на уступку доли либо части доли в уставном капитале общества третьим лицам, что является основанием для признания данной сделки недействительной в соответствии со статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.01.2010, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Сметанин А.А., г. Пенза, Стрельников В.А., г. Москва и Плотникова Т.И., г. Пенза, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Профит Консалтинг".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Самко В.П.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Ф-1 Самко" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 02.03.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.05.2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции общество поддержало доводы, изложенные в жалобе. Ответчики, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик (Сметанин А.А.) и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, ООО "Ф-1 Самко" зарегистрировано в качестве юридического лица решением администрации Ленинского района г. Пензы от 14.06.1992 N 186.

Одним из участников ООО "Ф-1 Самко" является Плотникова Т.И., которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере одного процента.

По условиям учредительного договора от 10.10.2009 о создании ООО "Профит Консалтинг", заключенного Стрельниковым В.А., Сметаниным А.А. и Плотниковой Т.И., последняя в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества вносит имущественное право на принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Ф-1 Самко" в размере одного процента.

Истец, полагая совершенную Плотниковой Т.И. сделку по уступке принадлежащей ей части доли в уставном капитале ООО "Ф-1 Самко" путем внесения ее в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного ООО "Профит Консалтинг" нарушающей требования действующего законодательства (статьи 21 Закона об обществах) и положений пункта 39 Устава общества, требующих согласия остальных участников общества на уступку доли либо части доли в уставном капитале общества третьим лицам, обратился в арбитражный суд с требованием о признании ее недействительной на основании статьи 174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды пришли к выводу о совершении оспариваемой сделки с соблюдением установленного законодательством и положениями устава общества порядка заключения подобного рода сделок.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы судов, положенные в основание удовлетворения иска в силу следующих обстоятельств.

Порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 1 указанной нормы продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Арбитражными судами установлено, что в соответствии с пунктом 30 устава ООО "Ф-1 Самко" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия общества.

Доводы истца о том, пункт 39 устава ООО "Ф-1 Самко" содержит также и условие о необходимости истребования согласия других участников общества в случае продажи или уступки иным образом участником общества доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам обоснованно не принят судебными инстанциями, поскольку указанным пунктом устава ООО "Пивоваренный завод "САМКО" следует руководствоваться в том случае, если уставом общества будет предусмотрена необходимость получения согласия участников.

Исходя из буквального толкования положений устава общества, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что при отчуждении (уступке) доли третьему лицу необходимо получение согласия лишь общества, а не его участников.

При этом арбитражными судами установлено, и не оспаривалось истцом, что данное требование Закона об обществах и устава ООО "Ф-1 Самко" участником было соблюдено.

Данное обстоятельство также установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А49-2683/2009 и в силу статьи 69 АПК РФ не подлежит вновь доказыванию.

Также правомерно не была принята во внимание судами ссылка истца на положения статьи 174 ГК РФ, в качестве правового обоснования заявленного требования, ввиду того, что указанная норма определяет последствия ограничения полномочий лица - договором, либо органа юридического лица - его учредительными документами на совершение сделки, в то время как истцом не было представлено каких-либо доказательств ограничения полномочий Плотниковой Т.И. на совершение какой-либо сделки.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

При подаче кассационной жалобы заявителем уплачена госпошлина в размере 1000 руб., тогда как в соответствии с нормами Налогового кодекса Российской Федерации (пункт 12 часть 1 статьи 333.21 НК РФ), подлежала уплате госпошлина в размере 2000 руб.

В силу статей 102, 110 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации неуплаченная в полном объеме госпошлина в размере 1000 руб. подлежит взысканию с истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по делу N А49-10977/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ф-1 Самко", г. Пенза, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 1000 руб.

Поручить Арбитражному суду Пензенской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.