Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 октября 2010 г. по делу N А57-21843/2009 Апелляционным судом не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в связи с чем обжалованный судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд. При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую правовую оценку передаче комбинатом обществу оборудования с учетом подписанного между сторонами договора купли-продажи, дать надлежащую оценку возможности применения двухсторонней реституции, по результатам чего вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 октября 2010 г. по делу N А57-21843/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ивантеевский хлеб", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 по делу N А57-21843/2009,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Арбузовский комбинат хлебопродуктов", с. Арбузовка, Ивантеевский район, Саратовская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Ивантеевский хлеб", г. Самара, о признании недействительными ничтожных сделок и применении последствий недействительности сделок, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Бизнес 163", г. Самара,

установил:

открытое акционерное общество "Арбузовский комбинат хлебопродуктов" (далее - Комбинат) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ивантеевский хлеб" (далее - Общество) о признании недействительными ничтожных сделок от 26.02.2007 по передаче Комбинатом Обществу имущества и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания Общества возвратить Комбинату имущество.

Исковое заявление мотивировано выведением по оспариваемым сделкам основных звеньев технологической цепочки деятельности Комбината, отчужденное имущество является составной частью сложной вещи - элеватора, при совершении сделок допущено злоупотребление правом.

Общество в отзыве на исковое заявление просило в удовлетворении требований отказать, поскольку элеватор как сложная вещь не существует, все недвижимое имущество передано конкурсным управляющим Комбината конкурсному кредитору без оборудования.

Определением от 25.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бизнес 163".

До вынесения решения по делу судом приняты уточнения требований Комбинатом, в соответствии с которыми Комбинат просил признать недействительными сделки, вытекающие из актов приема-передачи от 26.02.2007 и применить последствия недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2010 исковые требования удовлетворены частично. Сделки, вытекающие из актов приема-передачи от 26.02.2007, признаны ничтожными, в применении последствий недействительности ничтожных сделок отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: по актам приема-передачи от 26.02.2007 спорное имущество отчуждено Обществу, в последующем спорное имущество передано Обществом в аренду Комбинату, отчуждение спорного имущества лишает элеватор возможности исполнения возложенных на него функций, Комбинатом произведено отчуждение части сложной, неделимой вещи, Комбинат на момент рассмотрения дела не является собственником недвижимого имущества, совместно с которым отчужденное имущество составляет единую вещь.

Определением от 25.04.2010 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 решение суда первой инстанции от 03.03.2010 отменено, принят новый судебный акт по делу - сделки, вытекающие из актов приема-передачи от 26.02.2007, признаны ничтожными, в применении последствий недействительности ничтожных сделок отказано.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд в части отмены решения суда первой инстанции указал на рассмотрение дела судом в отсутствии третьего лица, не извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в части признания сделок недействительными - отчуждением части сложной вещи влечет утрату возможности использования сложной вещи, в части отказа в применении последствий недействительности сделки - отчуждением Комбинатом элеватора, составной частью которого является спорное имущество, третьему лицу.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на противоречие судебных актов материалам дела и нормам закона. Судебными инстанциями дана неверная оценка отчужденному имуществу как составной части сложной вещи, отчужденное имущество может быть заменено и демонтировано, судебными инстанциями не указано какие именно сделки признаны недействительными, не дана оценка представленным в материалы дела договору купли-продажи, не учтены интересы Общества в связи с невозможностью применения реституции, не дана оценка доводам Общества.

Поскольку постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено по безусловному основанию и апелляционным судом принят по делу новый судебный акт, поданную Обществом кассационную жалобу судебная коллегия рассматривает как поданную на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание на не указание судом какая именно сделка по актам признана недействительной, неправомерно не рассмотрен вопрос о реституции, поскольку денежные средства Обществом были уплачены.

Представитель Комбината в судебном заседании просил оставить судебный акт без изменения, поскольку работа элеватора в отсутствии имущества, отчужденного по оспариваемым актам, невозможна, наличие у элеватора функций сложной вещи подтверждено материалами дела, договор не может являться доказательством по делу, поскольку приложение к нему сторонами не подписано, о поступивших от Общества денежных средствах за оспариваемое имущество у конкурсного управляющего информация отсутствует.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Материалами дела установлено следующее.

По актам приема-передачи основных средств от 26.02.2007 N Р0000015, Р0000017, Р0000018, Р0000030, Р0000019, Р0000020, Р0000027, Р0000022, Р0000023, Р0000024, Р0000011, Р0000006, Р0000007, Р0000008, Р0000014, Р0000009, Р0000025, Р0000005, Р0000031, Р0000028, Р0000029, Р0000012, Р0000016 Комбинатом передано Обществу следующее оборудование: цепной конвейер производства ЧССР из автоприема (4 проезда) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 324, цепной конвейер производства ЧССР год выпуска 1987 из автоприема (4 проезда) в количестве 1 штуки инвентарный номер 325, ленточный конвейер из автоприема год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 328, ленточный конвейер из автоприема на элеватор год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 329, конвейер ленточный из элеватора в СОБ "Братский" год выпуска 1998 в количестве 1 штуки инвентарный номер 337, конвейер надсилосный ленточный N 10 (силосные корпуса 2-6) год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 339, конвейер надсилосный ленточный N 11 (силосные корпуса 2-6) год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 340, конвейер надсилосный ленточный N 8 (силосные корпуса 1-5) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 343, конвейер надсилосный ленточный N 9 (силосные корпуса 1-5) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 344, конвейер надсилосный ленточный N 8 а (силосные корпуса 5-9) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 351, конвейер надсилосный ленточный N 9 а (силосные корпуса 5-9) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 352, нория НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1996 в количестве 1 штуки инвентарный номер 330, нория НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 278, нория НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 279, нория НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 280, нория НЦ-350 в рабочей башне элеватора год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 281, нория НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 282, нория НЦ-100 N 2 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 334, нория НЦ-175 N 1 в СОБе год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 335, нория НЦ-100 N 3 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 373, нория НЦ-100 N 4 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 374, нория НЦ-100 N 5 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 375, нория НЦ-175 склада N 4 год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 364, нория НЦ-100 склада N 1 год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 369 (далее - Оборудование).

По договору аренды имущества от 02.04.2007 Общество по акту приема-передачи от 02.04.2007 передало Оборудование Комбинату во временное пользование.

В рамках настоящего дела Комбинатом оспариваются сделки между сторонами по отчуждению Оборудования Обществу.

Признавая данные сделки недействительными по признаку ничтожности, апелляционный суд исходил из того обстоятельства, что Оборудование является составной частью сложной вещи - элеватора.

В силу статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь).

В соответствии со статьей 133 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой. Часть неделимой вещи не может быть предметом самостоятельных гражданских прав.

К выводу о том, что Оборудование является составной частью неделимой вещи - элеватора апелляционный суд пришел исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 4 приказа Росгосхлебинспекции в редакции от 29.08.2002 N 53, схема технологического процесса приемки, обработки, хранения и отпуска зерна утверждается руководителем юридического лица. При этом при осуществлении производственной деятельности применяется оборудование и иные технические средства, соответствующие утвержденной схеме технологического процесса.

Составными частями технологических линий для приемки, обработки и отгрузки в числе прочих в соответствии с пунктом 2.1 Правил организации и ведения технологического процесса на элеваторах и хлебоприемных предприятиях, утвержденных приказом Министерства заготовок СССР от 25.07.1983 N 251, являются: - здания и сооружения с оборудованием для отбора проб зерна; - разгрузочные устройства зерна с оборудованием; - накопительные емкости зерна; - здания и сооружения с оборудованием для очистки, сушки, взвешивания зерна; - устройства с оборудованием для приемки зерна с железнодорожного транспорта, а также для отгрузки зерна.

Схема технологического процесса элеватора должна соответствовать генеральному плану предприятия с нанесенными на него зданиями, сооружениями с оборудованием, иными техническими устройствами, в том числе железнодорожными путями, который разрабатывается в составе проектной документации на строительство элеватора и является его составной частью.

То обстоятельство, что Оборудование является составной частью единой вещи подтверждено следующими представленными в материалы дела доказательствами: "Правилами организации и ведения технологического процесса на элеваторах и хлебоприемных предприятиях", утвержденными приказом Министерства заготовок СССР от 25.07.1983 N 251, технологической схемой элеватора Комбината.

В соответствии с пунктом 2.1 раздела второго "Организация технологического процесса" указанных правил составной частью технологического процесса для приемки, обработки и отгрузки зерна являются подъемно-транспортное оборудование, емкости для хранения зерна, оборудованные стационарной и передвижной механизацией для работы с зерном и установками активного вентилирования, устройства с оборудованием для приемки зерна с железнодорожного и водного транспорта, а также отгрузки зерна.

Согласно разделу седьмому "Требования к состоянию и работе основного оборудования" расположение основного оборудования должно точно соответствовать утвержденным проектам. Воспрещается вносить изменения в расположенное оборудование и в его конструкцию. В соответствии с подразделом Д "Оборудование для перемещения и механизации погрузочно-разгрузочных работ" указанного раздела к данному виду оборудования относятся нории, ленточные и цепные конвейеры.

В пунктах 8.12 и 8.13 раздела восьмого "Оперативная работа элеватора. Суточное задание и организация его выполнения" указано, что элеваторы как наиболее механизированное зернохранилище используют для приемки, подработки и сушки возможно большего количества зерна. В этих целях на элеваторе принимают, обрабатывают зерно с доведением его до требуемых кондиций, а затем направляют в механизированные склады на хранение. При наличии двусторонней конвейерной связи элеватора со складами осуществляют отгрузку на железнодорожный и водный транспорт через рабочую башню элеватора. Перемещение зерна на элеваторе производится и для других операций с зерном.

Учитывая вышеизложенные положения "Правил организации и ведения технологического процесса на элеваторах и хлебоприемных предприятиях" апелляционный суд правомерно установил, что деятельность по приемке, сушке, подработке, хранению и отгрузке зерна обеспечивается не отдельным объектом, а комплексом зданий, сооружений устройств и оборудования, которые необходимы для ее осуществления; стационарное транспортное оборудование, к которому относятся нории и конвейера являются неотделимой частью указанной сложной вещи (элеватора).

Оборудование используется для горизонтального перемещения зерна, для транспортировки зерна и маслосемян из автоприема на 4 проезда в рабочую башню элеватора, для перемещения сырья как из элеватора в СОБ (сушильно-очистительная башня), так и, наоборот - из СОБ в элеватор, для перемещения и загрузки сырья в силоса силосных корпусов элеватора, для вертикального перемещения зерна и маслосемян.

Давая оценку функциональному назначению Оборудования, с учетом "Правил организации и ведения технологического процесса на элеваторах и хлебоприемных предприятиях", апелляционный суд установил, что в случае отчуждения Оборудования предприятие лишается всякой возможности сушки, подработки, закладки на хранение и отгрузки растительного сырья, то есть своих функций элеватора, для которой предназначено. Доводы Общества о том, что отчужденное оборудование может быть заменено не исключает возможности признания элеватора как сооружения, являющегося сложной вещью.

Оборудование конструктивно представляет собой совместно с элеватором единый строительный комплекс, который делиться и отдельно функционировать не может, то есть представляют собой неделимую вещь, раздел которых на составные части влечет утрату данной вещью своего функционального назначения.

В то же время, апелляционным судом, согласно резолютивной части судебного акта, признаны недействительными ничтожные сделки, вытекающие из актов приема-передачи от 26.02.2007 N Р0000015, Р0000017, Р0000018, Р0000030, Р0000019, Р0000020, Р0000027, Р0000022, Р0000023, Р0000024, Р0000011, Р0000006, Р0000007, Р0000008, Р0000014, Р0000009, Р0000025, Р0000005, Р0000031, Р0000028, Р0000029, Р0000012, Р0000016. При этом апелляционным судом не дана оценка данным сделкам на предмет правовой квалификации.

Кроме того, указанные выше акты приема-передачи в качестве основания для составления акта имеют ссылку на договор купли-продажи от 19.02.2007 N 4. Согласно данному договору, приобщенному к материалам дела, Комбинат обязуется продать, а Общество приобрести у Комбината товар, указанный в спецификации к договору. Согласно спецификации к договору (приложение N 1) продаже Комбинатом Обществу подлежит Оборудование.

Апелляционным судом правовая оценка договору, положенному в основание подписанных актов приема-передачи, сделки по которым оспариваются Комбинатом, не дана.

Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок, апелляционный суд указал на отчуждение элеватора Комбинатом третьему лицу. При данной ситуации апелляционный суд исходил из не представления Комбинатом доказательств, подтверждающих обстоятельства того, каким образом при применении реституции будут защищены права и законные интересы Комбината.

В данном случае апелляционным судом не учтено, что сторонами по сделке являются два юридических лица. Обществом произведена оплата имущества. Реституция предполагает возвращение обеих сторон по сделке в первоначальное состояние. Апелляционным судом не рассмотрен вопрос возврата Обществу денежных средств за приобретенное имущество.

При данных обстоятельствах апелляционным судом не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в связи с чем обжалованный судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую правовую оценку передаче Комбинатом Обществу Оборудования с учетом подписанного между сторонами договора купли-продажи, дать надлежащую оценку возможности применения двухсторонней реституции, по результатам чего вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 по делу N А57-21843/2009 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Кассационную жалобу удовлетворить частично.

Поручить суду, вновь рассматривающему дело, распределить расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.