Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2010 г. по делу N А55-35414/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 27 декабря 2010 г. по делу N А55-35414/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 октября 2011 г. N 5339/11 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед (Winslett Financial Services Limited), Никосия, Кипр,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по делу N А55-35414/2009,

по исковому заявлению Компании Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед (Winslett Financial Services Limited), Никосия, Кипр, к закрытому акционерному обществу комбинат школьного питания "Дружба", г. Тольятти Самарской области, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Ягва", г. Тольятти Самарской области, закрытого акционерного общества "Факторинговая компания "Еврокоммерц", г. Москва, о взыскании 290760 руб. 88 коп.,

установил:

Компания Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед (Winslett Financial Services Limited) (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью комбинат школьного питания "Дружба" (далее - ответчик, ООО КШП "Дружба") о взыскании 262155 руб. 90 коп. за поставленный товар, процентов в размере 28604 руб. 98 коп., ссылаясь в качестве правового обоснования исковых требований на статьи 309, 395, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2010 иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в связи с несоответствием выводов суда материалам дела, неправильным применением норм материального права.

Представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил оставить в силе решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 9 час. 45 мин. 27.12.2010 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте кассационного суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, межу ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Ягва" (далее - третье лицо, ООО "Ягва") 01.02.2005 бы заключен договор поставки от 01.02.2005 N 91 по условиям которого, третье лицо обязуется поставить в адрес ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить полученный товар.

В соответствии с пунктом 3.2 названного договора поставки покупатель обязан оплатить принятую продукцию поставщика путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней с момента отгрузки.

Дополнительным соглашением от 01.11.2006 стороны согласовали предоставление отсрочки платежа в 30 календарных дней.

ООО "Ягва" (клиент) и закрытым акционерным обществом "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (фактор) 14.11.2006 заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 739/11/Снп-Е, по условиям которого, финансирование фактором клиента осуществляется под уступку его денежных требований по дебиторам, вытекающих из контрактов, в том числе с ответчиком.

Уведомлением от 27.11.2006 ООО "Ягва" известило ответчика о переходе на факторинговое обслуживание в закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц" и уступке всех требований к ответчику, возникших из исполнения ООО "Ягва" своих обязательств по договору от 01.02.2005 N 91, о перечислении денежных средств в счет оплаты за продовольственные товары по указанному договору на счет закрытого акционерного общества "Факторинговая компания "Еврокоммерц".

Письмом от 01.12.2006 поставщик - ООО "Ягва" уведомил ответчика о том, что уведомление о переходе на факторинговое обслуживание носит ознакомительный характер, в связи с чем оплату за поставленную продукцию следует производить на расчетный счет поставщика.

Закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц" 26.01.2009 уступило истцу по договору уступки прав (цессии) N 09-100М, право требования, приобретенное в рамках осуществления факторинговой деятельности по генеральным договорам о факторинговом обслуживании, в том числе и по договору с ООО "Ягва".

Дополнительным соглашением от 12.02.2008 стороны договора поставки от 01.02.2005 N 91 ООО "Ягва" и ЗАО КШП "Дружба" внесли изменения в условия оплаты, согласовав оплату товара в течении 60 дней с момента подписания договора с оплатой на расчетный счет поставщика, указав соответствующие банковские реквизиты.

После заключения вышеназванного соглашения от 12.02.2008 ООО "Ягва" по товарным накладным от 27.06.2008 N 2717, от 23.06.2008 N 2585, от 09.06.2008 N 2323, от 25.08.2008 N 3716, от 16.06.2008 N 2429, от 26.06.2008 N 2681, от 02.06.2008 N 2226, от 22.08.2008 N 3690, от 03.06.2008 N 2245, от 29.05.2008 N 2202, от 05.09.2008 N 3902 поставило ответчику товар на общую сумму 262155 руб. 90 коп.

В соответствии с названными накладными выставлены счета-фактуры.

Исполняя условия договора и установленный сторонами в дополнительном соглашении порядок расчетов, ответчик полностью оплатил поставленный ему товар ООО "Ягва".

Об указанном факте свидетельствуют имеющиеся в материалах дела платежные документы, в большинстве из которых имеются ссылки именно на спорные счета-фактуры, акты сверки взаиморасчетов между ЗАО КШП "Дружба" и ООО "Ягва" по договору N 91, а так же представленные ответчиком выписки по счету. При этом указанные документы свидетельствуют о факте переплаты ответчиком в счет исполнения обязательств по договору N 91 в размере 70131 руб. 10 коп.

Истец, в пояснениях к иску, не оспаривал проведение ответчиком платежей третьему лицу и наличие переплаты по договору N 91, указывая на недоказанность проведения платежей по 4 накладным из 11, представленных в материалы дела.

Письмом от 13.04.2010 N 5 ООО "Ягва" указало на проведение оплаты спорного долга, поименовав платежные документы, подтверждающие оплату, и отсутствие претензий по оплате.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что, направив уведомление от 27.11.2006 о том, что денежные средства за поставку товара по договору N 91 необходимо перечислять на расчетный счет закрытого акционерного общества "Факторинговая компания "Еврокоммерц", поставщик выразил волю в отношении того, куда необходимо производить платежи за поставленный им товар и не принял доводы ответчика об исполнении спорного обязательства.

Отменяя принятое решение и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что суд первой инстанции не принял во внимание наличие дополнительного соглашения от 12.02.2008 к договору N 91, заключенного более чем через год после направления уведомления об уступке, и не дал ему оценки, тогда как спорные поставки произведены после его заключения (май-сентябрь 2008 года), а, следовательно, при исполнении обязательства по оплате товара ответчик правомерно руководствовался согласованными с поставщиком условиями договора.

Ответчик не является стороной по договору факторинга, его обязательство возникло из договора поставки.

Принимая во внимание наличие соглашения от 12.02.2008 к договору поставки от 01.02.2005 N 91, не оспоренного в установленном законом порядке, которым ответчик и третье лицо внесли изменения в условия оплаты с оплатой на расчетный счет поставщика, и указали соответствующие банковские реквизиты, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на момент наступления исполнения спорного обязательства ответчик правомерно производил платежи непосредственно поставщику.

Таким образом, в силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, на момент заключения договора цессии обязательство по оплате спорного товара прекращено исполнением.

После внесения изменений в договор, основания для оплаты товара другому лицу и по иным реквизитам у ответчика отсутствовали, о такой необходимости ответчик не извещался.

Выводы суда апелляционной инстанции судебная коллегия считает ошибочными силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В силу пункта 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции обоснованно исходил из установленных им обстоятельств о неисполнении ответчиком обязательств по перечислению истцу денежных средств в счет оплаты продукции, поставленной ему третьим лицом по договору поставки от 01.02.2005 N 91 и, соответственно, неуплате денежных средств истцу по генеральному договору о факторинговом обслуживании от 14.11.2006 N 739/11/СНП-Е и договору цессии от 26.01.2009 N 09-100м.

Довод ответчика о надлежащем исполнении обязательств путем оплаты денежных средств непосредственно поставщику обоснованно отклонен судом первой инстанции с указанием на то, что ответчик был уведомлен об уступке права требования.

С учетом положений статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным на это лицом и несет риск последствий такого требования, судебная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о недоказанности надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору поставки.

Ссылка апелляционного суда на последующее изменение условий договора поставки дополнительным соглашением от 12.02.2008 является необоснованной, поскольку истцом заявлено требование по поставкам, осуществленным до указанного периода.

В силу изложенного судебная коллегия считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене в связи с неправильным применением апелляционным судом норм материального права, решение суда первой инстанции законным, подлежащим оставлению в силе.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по делу N А55-35414/2009 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2010.

Взыскать с закрытого акционерного общества комбинат школьного питания "Дружба", г. Тольятти Самарской области, в пользу Компании Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед (Winslett Financial Services Limited), Никосия, Кипр, государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.