Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2010 г. по делу N А65-33758/2009 Судами правомерно отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку материалами дела подтверждается, что представленные обществом на государственную регистрацию документы соответствовали требованиям законодательства о государственной регистрации. При этом законодательство не включает в перечень документов, необходимых для государственной регистрации, изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 25 августа 2010 г. по делу N А65-33758/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Техстрой", г. Казань Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу N А65-33758/2009,

по заявлению закрытого акционерного общества "Техстрой", г. Казань Республики Татарстан, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Татарстан, г. Казань Республики Татарстан, и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань Республики Татарстан, при участии в качестве заинтересованного лица Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, г. Казань Республики Татарстан, о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - закрытого акционерного общества "Техстрой", от 25.04.2006 и от 25.09.2007,

установил:

закрытое акционерное общество "Техстрой" (далее - заявитель, ЗАО "Техстрой", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 4 по РТ) от 25.04.2006 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 18 по РТ) от 25.09.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Техстрой", связанных с увеличением уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее - ФСФР).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2010 в удовлетворении заявления отказано.

Руководствуясь пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд пришел к выводу о пропуске заявителем установленного законом трехмесячного срока для подачи в суд соответствующего заявления, признав причины пропуска срока неуважительными.

Также суд исходил из отсутствия оснований для удовлетворения заявления ЗАО "Техстрой" и по фактическим обстоятельствам дела, придя к выводу об отсутствии у регистрирующего органа законных оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ввиду представления заявителем в регистрирующий орган всех необходимых документов, предусмотренных законом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 указанное решение оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 16.02.2010 и постановление апелляционного суда от 27.04.2010 отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов обстоятельствам дела, а так же неправильном толковании и применении судами норм материального права.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о пропуске обществом срока подачи заявления об оспаривании решений регистрирующего органа не соответствует обстоятельствам дела, поскольку о незаконности оспариваемых решений заявителю стало известно лишь 22.10.2009 в связи с получением приказа ФСФР об отказе в государственной регистрации первого выпуска и отчета об итогах выпуска акций.

Кроме того, согласно доводам жалобы, регистрирующий орган должен был учитывать особенности организационно-правового статуса акционерных общества, регулируемого специальным законом и убедиться, что в представленном для государственной регистрации пакете документов имеется зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций, а решение об увеличении уставного капитала соответствует требованиям пункта 5.1.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Также заявитель полагает, что принятие оспариваемых решений было произведено в отсутствие решения о внесении изменений в учредительные документы общества.

Межрайонная ИФНС России N 18 по РТ, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в ее отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве Межрайонная ИФНС России N 18 по РТ, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ЗАО "Техстрой" поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Межрайонной ИФНС России N 4 по РТ, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Заинтересованное лицо поддержало доводы кассационной жалобы доводы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ЗАО "Техстрой" зарегистрировано Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Татарстан 18.10.2000. Единственным учредителем и акционером общества является Алексеев Алексей Владимирович. Уставный капитал общества при учреждении составлял 8400 руб., который был разделен на 84 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

27 марта 2006 года единственным учредителем ЗАО "Техстрой" были приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет имущества последнего с 8400 руб. до 4017132 руб. путем увеличения номинальной стоимости акций со 100 руб. до 47823 руб. каждая и внесении изменений в устав общества в связи с изменением размера уставного капитала.

В связи с принятыми 27.03.2006 решениями общество обратилось в адрес Межрайонной ИФНС России N 4 по РТ с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно расписке в получении документов входящий N 903А от 25.04.2006 в регистрирующий орган совместно с вышеуказанным заявлением представлены новая редакция Устава, решение о внесении изменений в учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины.

На основании положений Закона о государственной регистрации 25.04.2006 Межрайонной ИФНС России N 4 по РТ принято решение N 903А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и выдано свидетельство.

В последующем, решением единственного акционера общества от 13.09.2007 N 8 размер уставного капитала ЗАО "Техстрой" был увеличен за счет имущества последнего с 4017132 руб. до 8507100 руб. путем увеличения номинальной стоимости акций с 47823 руб. до 101275 руб. каждая. В связи с изменением размера уставного капитала также принято решение о внесении соответствующих изменений в устав общества.

20 сентября 2007 года общество обратилось в адрес Межрайонной ИФНС России N 18 по РТ с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно расписке в получении документов входящий N 21384А в регистрирующий орган совместно с вышеуказанным заявлением представлены новая редакция Устава, решение о внесении изменений в учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины.

Решением от 25.09.2007 N 21384А Межрайонной ИФНС России N 18 по РТ зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице - ЗАО "Техстрой", вносимые в учредительные документы и выдано соответствующее свидетельство.

Полагая, что решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Техстрой", от 25.04.2006 и от 25.09.2007 были приняты регистрирующим органом с нарушением положений Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

Руководствуясь частью 4 статьи 198 АПК РФ, Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к выводу о пропуске обществом трехмесячного срока на подачу заявления, признав причины пропуска срока неуважительными, в связи с этим вынес решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с положениями частей 1 и 4 статьи 198 АПК РФ, если иное не установлено федеральным законом, заявление о признании ненормативного акта может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно частям 1 и 2 статьи 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено данным кодексом. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

При этом нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить срок, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ. Поэтому право установления наличия этих причин и их оценки принадлежит суду.

В рассматриваемом случае заявитель просил признать недействительными решения Межрайонной ИФНС России N 4 по РТ от 25.04.2006 и Межрайонной ИФНС России N 18 по РТ от 25.09.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Техстрой", связанных с увеличением уставного капитала общества, однако с заявлением обратился в арбитражный суд только 24.11.2009.

В сопроводительном письме от 08.12.2009, указывая, что о незаконности оспариваемых решений он узнал лишь 22.10.2009 в связи с получением приказа ФСФР об отказе в государственной регистрации первого выпуска и отчета об итогах выпуска акций, заявитель полагал необходимым исчислять установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ срок с указанной даты. Одновременно им было заявлено ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу заявления, в случае, если суд признает его пропущенным, в основание уважительности причин пропуска которого было положено указанное выше обстоятельство.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что ЗАО "Техстрой" 17.01.2008 обращалось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными оспариваемых в настоящем деле решений регистрирующего органа, суд пришел к правильному выводу об осведомленности общества относительно правового содержания оспариваемых решений еще в 2008 году, в связи с чем обоснованно признав причины пропуска срока подачи заявления неуважительными, отказал ЗАО "Техстрой" в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока.

Кроме того, суд округа считает необходимым указать, что положенные заявителем в основание своего требования обстоятельства (отсутствие зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг, решений о внесении изменений в учредительные документы) могли и должны были быть известны последнему при подаче им документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Поскольку судами не установлены обстоятельства, объективно препятствовавшие ЗАО "Техстрой" своевременно обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании ненормативных актов, нарушающих его права и интересы, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования по основанию, предусмотренному частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Доводы заявителя о неправильном определении судами момента, с которого следует исчислять трехмесячный срок на подачу заявления об оспаривании ненормативных актов, направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных на их основе обстоятельств дела, поэтому в силу положений статьи 286 АПК РФ, определяющих пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, подлежат отклонению.

Также являются правомерными выводы судов и по фактическим обстоятельствам дела.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.

На основании частей 2, 4 статьи 18 данного Закона представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Согласно положениям части 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений части 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иные основания для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации Законом не предусмотрены.

Как установлено арбитражными судами, представленные обществом на государственную регистрацию документы соответствовали требованиям статьи 17 Закона о государственной регистрации.

Проверять соблюдение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка принятия решения о внесении изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регистрирующий орган не уполномочен.

Закон о государственной регистрации не включает в перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций. Статья 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусматривает обязанность представления на регистрацию изменений в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала, зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также не устанавливает последствий его непредставления в виде отказа в государственной регистрации изменений в силу чего доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном толковании положений статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 17 и 23 Закона о государственной регистрации подлежат отклонению.

Иные доводы кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не могут повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу N А65-33758/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.