Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2010 г. по делу N А55-5747/2010 Дело о признании недействительными договоров купли-продажи направлено на новое рассмотрение, поскольку судами не учтено, что проверка оспариваемой сделки на предмет недействительности (ничтожности) осуществляется судом самостоятельно вне зависимости от положенных в основание иска об оспаривании сделки обстоятельств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 8 декабря 2010 г. по делу N А55-5747/2010
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бриз", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу N А55-5747/2010,

по исковому заявлению Андреева Сергея Анатольевича, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз", г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Бот", г. Самара, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Андрюхина Михаила Владимировича, г. Самара, о признании недействительными договоров купли-продажи,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Бриз" Андреев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - ООО "Бриз") и обществу с ограниченной ответственностью "Бот" (далее - ООО "Бот") о признании недействительными заключенных межу ответчиками договоров купли-продажи N 2, N 3 и N 4 от 09.09.2008.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и мотивированы тем, что оспариваемые сделки, будучи взаимосвязанными и составляющими единую крупную сделку, являются для ООО "Бриз" крупными и совершены с нарушением установленного законом порядка.

К участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Андрюхин М.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Бриз" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 29.06.2010 и постановление апелляционного суда от 23.09.2010 отменить, как принятое с нарушением норм права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.09.2008 между ООО "Бриз" (продавца) в лице директора Верясника М.П. и ООО "Бот" (покупатель) в лице директора Шнуряева С.Н. были заключены три договора купли-продажи N 2, 3, 4, в соответствии с условиями которых продавец принял на себя обязательства по передаче покупателю в собственность временных торговых павильонов, два из которых расположены по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, Пугачевский тракт, у дома N 25 (на земельных участках площадью 71,3 кв.м и 79,05 кв.м, предоставленных ООО "Бриз" на основании распоряжения администрации Куйбышевского района городского округа Самара от 30.06.2006 N 612), один - по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, Пугачевский тракт, у дома N 19 (на земельном участке площадью 79,5 кв.м, предоставленном ООО "Бриз" на основании распоряжения администрации Куйбышевского района городского округа Самара от 30.06.2006 N 612).

Согласно пункту 2 названных договоров цена каждой сделки, согласованная сторонами в размере 380000 руб., уплачена покупателем в момент подписания договоров.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи в совокупности являются недействительными (ничтожными) в связи с тем, что их заключение, как взаимосвязанных и составляющие единую крупную сделку, было произведено с нарушением порядка совершения Обществом крупных сделок, истец обратились с иском в арбитражный суд.

Кроме того, как в суде первой, так и в апелляционной инстанции, истцом были приведены доводы относительно отчуждения ООО "Бриз" имущества, принадлежащего на праве собственности истцу и переданного обществу на ответственное хранение. В подтверждение указанных доводов в материалы дела были представлены договоры подряда на строительство временных павильонов по адресам: г. Самара, Куйбышевский район, Пугачевский тракт, у дома N 25 и у дома N 19, заказчиком работ по которым выступал истец, и акты приема-передачи результатов выполненных работ; договор хранения; инвентаризационные описи основных средств, принятых на забалансовом счете "Прочие МЦ, принятые на ответственное хранение".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

По правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 названного закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом в силу подпункта 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из материалов дела, положениями пункта 6.19 Устава ООО "Бриз" закреплено право исполнительного органа общества (директора) действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать любые сделки, в том числе крупные, без решения общего собрания или получения какого-либо другого согласия.

В то же время, положениями пункта 6.21 Устава общества решение о совершении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Установив наличие в Уставе ООО "Бриз" двух противоречивых положений, касающихся порядка заключения обществом крупных сделок, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости применения к спорным правоотношениям положений пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Между тем, учитывая заявление истца о принадлежащем ему праве собственности на спорное имущество, арбитражный суд пришел к выводу о неправильно избранном последним способом защиты нарушенного права, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Данные выводы повторены судом апелляционной инстанции в своем постановлении от 23.09.2010.

Однако, отказывая в удовлетворении исковых требований по указанному основанию, арбитражными судами не было учтено следующее.

В соответствии с положениями статьи 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

Таким образом, с учетом заявленных требований (о признании оспариваемых сделок купли-продажи имущества недействительными) и положений статей 209, 218, 454 ГК РФ, в предмет доказывания по настоящему делу входит не только факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истцов, но и факт владения продавцом отчуждаемым имуществом на праве собственности.

Однако указанные обстоятельства вопреки правилам статей 168 и 268 АПК РФ остались за пределами исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции.

Кроме того, судами не было учтено, что по смыслу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Таким образом, в силу указанной правовой нормы проверка оспариваемой сделки на предмет недействительности (ничтожности) осуществляется судом самостоятельно вне зависимости от положенных в основание иска об оспаривании сделки обстоятельств.

Указанные нарушении норм материального и процессуального права могли привести к принятию неправильного решения, в связи с чем решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 подлежат отмене, а дело N А55-5747/2010 - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 этого же Кодекса.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу N А55-5747/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.