Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2011 г. по делу N А65-9669/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 26 января 2011 г. по делу N А65-9669/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 16 апреля 2010 г. N А65-9669/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ахметзянова Альберта Абдулловича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2010 по делу N А65-9669/2009,

по исковому заявлению Ахметзянова Альберта Абдулловича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Газооборудование", г. Казань, о взыскании 948150 руб. действительной стоимости доли,

установил:

Ахметзянов Альберт Абдуллович (далее - истец, Ахметзянов А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Газооборудование" (далее - ответчик, ООО "Газооборудование", общество) о взыскании 948150 руб., составляющих действительную стоимость его доли (35%) в уставном капитале общества.

Исковые требования основаны на пунктах 4 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что в связи с принятием ответчиком 03.02.2009 решения о переходе доли истца в уставном капитале ООО "Газооборудование" к обществу, у последнего возникла обязанность по уплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано по причине пропуска срока исковой давности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2010 решение от 26.10.2009 и постановлении апелляционного суда от 12.01.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела, истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми последний просил взыскать с ответчика действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 684700 руб., принятое судом в порядке статьи 49 АПК РФ, как уменьшение размера исковых требований.

Решением Арбитражного суд Республики Татарстан от 29.07.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ахметзянов А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 29.07.2010 и постановление апелляционного суда от 14.10.2010 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального права, несоответствии выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам.

Согласно доводам заявителя жалобы, поскольку истец утратил статус участника ООО "Газооборудование" 03.02.2009 (даты принятия Украинским Н.Ф., как единственным участником общества решения о переходе к обществу доли истца в полном объеме), у общества возникла обязанность по выплате ему действительной стоимости доли.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ООО "Газооборудование" было зарегистрировано Казанским филиалом N 1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве Юстиции Республики Татарстан 17.08.1998, свидетельство о регистрации 237 (16:50:04).

Согласно учредительному договору размер уставного капитала на момент создания общества составил 8400 руб., который был распределен между участниками общества (Украинским Н.Ф. и Ахметзяновым А.А.) в следующих долях: Украинский Н.Ф. - 5460 руб. (65%), Ахметзянов А.А. - 2940 руб. (35%).

Письмом от 02.03.2009, полученным истцом 11.03.2009, в адрес Ахметзянова А.А. было направлено уведомление за подписью директора ООО "Газооборудование" - Украинского Н.Ф., о переходе на основании решения от 03.02.2009 к обществу доли истца в полном объеме в связи с ее неоплатой последним в установленный законодательством срок, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием. При этом истец считает себя исполнившим обязанность по оплате принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Республики Татарстан, исходя из положений статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 пункты 6.1, 8 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ и устава общества, регламентирующих порядок и сроки выплаты вышедшему из состава участников общества участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, а также даты обращения истца к обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО "Газооборудование" и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале (15.06.2010), пришел к выводу о том, что на дату обращения с иском в суд (22.04.2009) и принятия решения по настоящем делу срок выплаты действительной стоимости доли истца не наступил. У ответчика имеется возможность в добровольном порядке исполнить свое обязательство перед истцом по выплате последнему действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства изменения истцом основания заявленного требования и принятия такого изменения судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В качестве основания заявленного требования истец при обращении в апреле 2009 года в арбитражный суд указал на исключение его из общества принятым Украинским Н.Ф., как единственным участником ООО "Газооборудование" решения, оформленного протоколом от 03.02.2009, о переходе к обществу доли истца в полном объеме в связи с ее неоплатой последним в установленный законодательством срок. Судом первой инстанции настоящий спор рассмотрен по обстоятельствам, связанным с выходом истца из состава участников ООО "Газооборудование" на основании его личного заявления от 15.06.2010.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд, оставляя без изменения решение от 29.07.2010, пришел к обоснованном выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истец на дату обращения в арбитражный суд с настоящим требованием являлся участником ООО "Газооборудования" и не утратил своего статуса участника в связи с принятием решения от 03.02.2009 о переходе к обществу доли истца в полном объеме в связи с ее неоплатой последним в установленный законодательством срок.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно положениям части 3 статьи 20 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В соответствии с указанной нормой доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли.

Статьей 24 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривается, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 (далее - постановление Пленума от 09.12.1999 N 90/14), доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена; при невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал.

Между тем, какие-либо доказательства, подтверждающие наличие задолженности по взносам в уставный капитал общества, доказательства наступления установленных Законом последствий неполной оплаты Ахметзяновым А.А. доли в уставном капитале общества, в том числе доказательства, подтверждающие перераспределения доли истца, уменьшение уставного капитала общества в связи с его неоплатой последним в материалах дела отсутствуют.

Напротив, в деле имеются: бухгалтерский баланс общества на 31.12.2008 (т. 1, л.д. 142-143), в котором отсутствуют сведения о наличии у участников общества задолженности по взносам в уставной капитал; переписка сторон (т. 1, л.д. 24, 145), в которой ответчик не оспаривал статус Ахметзянова А.А. как участника ООО "Газооборудование", обладающего 35% долей в его уставном капитале; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.03.2007 N 9451 (т. 1, л.д. 9-10), согласно которой Ахметзянов А.А. является участником общества, свидетельствующая о том, что достоверность сведений, содержащихся в документах, представляемых на государственную регистрацию, в том числе об оплате участниками общества уставного капитала, подтверждалась единоличным исполнительным органом общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

Непредставление истцом платежного документа, подтверждающего оплату им своей доли в уставном капитале, не свидетельствует о том, что доля им не оплачена, поскольку действующим законодательством не предусмотрена обязанность учредителя бессрочно хранить первичные документы об оплате доли в уставном капитале.

Учитывая разъяснения, данные в пункте 24 постановление Пленума от 09.12.1999 N 90/14, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец утратил статус участника общества только с даты получения обществом заявления истца о выходе из состава участников ООО "Газооборудование" и выплате ему действительной стоимости доли (июнь 2010 года), в связи с чем только с этого момента у истца возникло право на получение действительной стоимости доли, а у ответчика - возможность добровольного исполнения в пределах установленного с учетом положений ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ срока обязательства перед истцом по ее выплате.

Доказательств наличия у истца права на получение действительной стоимости принадлежащей ему доли по иным основаниям, предусмотренным ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ в материалы дела не представлено.

Арбитражным судом полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции.

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в постановлении суда апелляционной инстанции и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы заявителя кассационной жалобы, подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты не противоречат положениям действующего законодательства.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2010 по делу N А65-9669/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.