Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2011 г. по делу N А65-21284/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 31 января 2011 г. по делу N А65-21284/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 14 апреля 2010 г. N А65-21284/2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ЧЕЛНЫ-ЛАДА", г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010,

и кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Новицкого Вячеслава Андреевича, г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 по делу N А65-21284/2009,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "ЧЕЛНЫ-ЛАДА" (ОГРН: 1021602017601; ИНН: 1650005713), г. Набережные Челны, Республика Татарстан, к индивидуальному предпринимателю Новицкому Вячеславу Андреевичу (ОГРН: 304165022500214; ИНН: 165002544341), г. Набережные Челны, Республика Татарстан, о взыскании 216000 руб. неосновательного обогащения и истребовании имущества из чужого незаконного владения, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк", г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

установил:

открытое акционерное общество "ЧЕЛНЫ-ЛАДА" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю Новицкому Дмитрию Вячеславовичу об обязании возвратить неосновательно занимаемое имущество и взыскании 1555200 руб. убытков в виде упущенной выгоды.

Исковое заявление мотивировано пользованием ответчиком имуществом Общества при отсутствии правовых оснований, возможностью получения Обществом от сдачи имущества в аренду денежных средств за весь период пользования.

Индивидуальный предприниматель Новицкий Вячеслав Андреевич в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку пользование имуществом и последующее заключение договора купли-продажи согласовано с Обществом в 2000 году, имущество приобретено по договору купли-продажи от 12.07.2004, объект передан по акту приема-передачи, Общество уклонялось от совершения действий по регистрации перехода права собственности на имущество, в Обществе в 2009 году сменились учредители и руководство, с 2000 года объект Обществом не эксплуатируется.

Определением от 14.09.2009 судом произведена замена ненадлежащего ответчика индивидуального предпринимателя Новицкого Дмитрия Вячеславовича надлежащим ответчиком индивидуальным предпринимателем Новицким Вячеславом Андреевичем (далее - Предприниматель). Данным же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк".

До вынесения решения по делу судом приняты уточнения Обществом исковых требований: обязать Предпринимателя возвратить неосновательно используемое имущество Общества и взыскать с Предпринимателя в пользу Общества 216000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2009 в удовлетворении иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: доводы Общества о недействительности договора купли-продажи ошибочны, отсутствие регистрации не влечет недействительности договора, при наличии договора купли-продажи Общество не вправе было заключать договор ипотеки, Предприниматель, являющийся покупателем недвижимости по договору купли-продажи является его законным владельцем.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 решение суда первой инстанции от 19.10.2009 отменено, по делу принят новый судебный акт. Предприниматель выселен из незаконно занимаемой части холодного склада, с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 216000 руб. неосновательного обогащения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела. Договор купли-продажи от 12.07.2004 является недействительной сделкой, поскольку подписан неуполномоченным лицом, доказательства одобрения сделки отсутствуют, из договора невозможно определить его предмет (общая площадь склада превышает площадь, указанную в договоре), доказательства пользования имуществом на законном основании Предпринимателем не представлены, требования Общества подлежат удовлетворению.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2010 постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Постановление суда кассационной инстанции мотивировано ошибочностью выводов апелляционного суда об отсутствии последующего одобрения сделки и незаключенности договора, рассмотрение апелляционным судом требований, не заявленных по делу и не рассматривавшихся судом первой инстанции, удовлетворение требований о взыскании неосновательного обогащения без учета произведенных Предпринимателем улучшений.

При новом рассмотрении постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 решение суда первой инстанции от 19.10.2009 отменено в части отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения, требования Общества в данной части удовлетворены, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на следующее: договор купли-продажи от имени Общества подписан неуполномоченным лицом, в договоре купли-продажи предусмотрен несуществующий объект, не согласован предмет договора, у Предпринимателя отсутствует право на пользование помещением, с Предпринимателя подлежит взысканию неосновательное обогащение в виде платы за пользование имуществом, надлежащие доказательства улучшения помещения Предпринимателем не представлены, истребование из чужого незаконного владения невозможно, поскольку нельзя определить предмет истребования.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Предприниматель обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебный акт апелляционного суда отменить полностью и отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Предприниматель ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права. Апелляционным судом неправомерно указано на незаключенность договора в связи с несогласованием предмета, разногласия по предмету договора при исполнении договора между сторонами отсутствовали, заключенность договора свидетельствует об отсутствии на стороне Предпринимателя неосновательного обогащения, Предпринимателем представлены надлежащие доказательства улучшения имущества.

Также с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения обратилось Общество, ссылаясь неправомерность выводов апелляционного суда, поскольку Общество является собственником имущества, Предприниматель без законных оснований занимает спорное имущество с 2004 года, Предпринимателем подтверждено использование имущества указанной Обществом площадью.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на наличие всех правовых оснований для удовлетворения требований об обязании возвратить имущества, поскольку имущество во владении Предпринимателя находится неправомерно. Кассационную жалобу Предпринимателя просил оставить без удовлетворения. На вопрос судебной коллегии пояснил, что полученные за имущество денежные средства возвращены не были, поскольку требование об этом Предпринимателем не заявлялись, пользование имуществом осуществляется с 2009 года.

Предприниматель и его представитель в судебном заседании поддержали кассационную жалобу. Обратили внимание судебной коллегии на фактическое исполнение договора купли-продажи, отсутствие разногласий по предмету договора с 2004 года, Предпринимателем в реконструкцию имущества вложены значительные денежные средства. На вопрос судебной коллегии представитель Предпринимателя пояснила, что регистрация перехода права собственности на имущество произведена не была по просьбе Общества, получавшего кредит в банке, документы на недвижимое имущество оформлялись Предпринимателем по доверенности Общества.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб сторон по делу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия кассационной инстанции находит кассационную жалобу Предпринимателя подлежащей удовлетворению, а кассационную жалобу Общества - оставлению без удовлетворения, исходя из нижеследующего.

Письмом от 07.11.2000 N 77 Общество в лице председателя совета директоров гарантировало Предпринимателю заключение договора купли-продажи части холодного склада после дооформления обязательно необходимой для этого технической документации - акта ввода в эксплуатацию и паспорта БТИ. При этом общество подтвердило согласие на эксплуатацию Предпринимателем на период оформления необходимой документации участка площадью 432 кв.м при условии монтажа капитальной перегородки между помещениями холодного склада, ограждения оговоренного участка, монтажа ворот с возможностью автономного заезда. В порядке взаиморасчетов на период эксплуатации и до оформления договора купли-продажи Предприниматель должен был за свой счет обеспечить техническое оснащение участка: монтаж автономной электроподстанции с резервной ячейкой, монтаж канализации, обеспечение подвода горячего и холодного водоснабжения, подвод теплоснабжения.

Актом государственной приемочной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта от 09.02.2004, утвержденным постановлением администрации г. Набережные Челны от 13.02.2004 N 191 здание холодного склада площадью 1330,2 кв.м введено в эксплуатацию.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 26.04.2004, Общество является собственником нежилого строения - холодного склада, кадастровый номер 16:52:04 03 04:0004:0027, 1-этажный, общая площадь 1330,20 кв.м, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Р. Беляева, д. 1.

В соответствии с договором купли-продажи от 12.07.2004, Общество продало Предпринимателю часть панельно-сэндвичного одноэтажного строения, именуемого "холодный склад" общей площадью 432 кв.м (18 х 24), находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Р. Беляева, д. 1. Имущество продано Предпринимателю за 320000 руб., уплаченных до подписания договора полностью, что подтверждается представленной квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 09.07.2004 N 377.

По передаточному акту от 12.07.2004 Общество передало Предпринимателю предмет договора купли-продажи.

При новом рассмотрении, повторно давая оценку представленному в материалы дела договору купли-продажи, апелляционный суд сослался на его незаключенность ввиду несогласования сторонами предмета договора.

Отменяя постановление апелляционного суда, и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 14.04.2010 указал на ошибочность данных выводов апелляционного суда.

Суд кассационной инстанции в своем постановлении указал, что сторонами определен предмет договора, имущество передано Предпринимателю по акту приема-передачи, Обществом в оплату за имущество получены денежные средства, договор фактически исполнен, многолетняя переписка сторон свидетельствует об отсутствии между сторонами разногласий по предмету продажи, Общество выдавало Предпринимателю доверенности на оформление технической документации на спорное имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В нарушение положений процессуального законодательства апелляционный суд при новом рассмотрении не учел указания суда кассационной инстанции, сделанные при направлении дела в апелляционный суд на новое рассмотрение.

Об отсутствии разногласий относительно предмета договора купли-продажи между сторонами при его заключении свидетельствует и тот факт, что в качестве обоснования предъявленной ко взысканию суммы денежных средств Обществом представлен отчет по определению рыночной стоимости услуг по предоставлению в аренду помещения площадью 432 кв.м, то есть площадью, предусмотренной исполненным сторонами договором купли-продажи.

При данных обстоятельствах выводы апелляционного суда о незаключенности договора купли-продажи спорного имущества между Обществом и Предпринимателем являются ошибочными.

Кроме того, апелляционным судом при рассмотрении апелляционной жалобы, как первоначально, так и при новом рассмотрении не дана надлежащая оценка следующим обстоятельствам.

Оспаривая правомерность предъявленных требований в суде первой инстанции, Предприниматель ссылался на наличие заключенного с Обществом договора купли-продажи спорных помещений. Правовая позиция по делу, с приложением копии договора купли-продажи, Предпринимателем изложена в отзыве на исковое заявление, поступившем в суд первой инстанции 11.09.2009.

Определением от 14.09.2009 судом дело назначено к рассмотрению в судебном заседании. Судебное заседание по рассмотрению требований Общества с вынесением судебного акта состоялось 14.10.2009. Все судебные заседания проходили с участием представителя Общества.

До вынесения решения по делу Обществом какие-либо возражения относительно действительности и заключенности договора купли-продажи между сторонами не заявлялись.

О подписании договора неуполномоченным лицом и несогласовании сторонами предмета договора Обществом заявлено только в апелляционной жалобе. Суд первой инстанции, давая оценку представленному в материалы дела договору купли-продажи, указал на ошибочность доводов Общества о недействительности договора ввиду отсутствия государственной регистрации перехода права собственности. Иных основания порочности договора Обществом до вынесения решения по делу не заявлялись. Фактически в апелляционной жалобе Обществом были заявлены новые основания для признания договора купли-продажи не порождающим права и обязанности для сторон, что не допускается процессуальным законодательством. При этом судом первой инстанции установлено уклонение Общества от регистрации перехода права собственности.

При данных обстоятельствах, учитывая фактическое исполнение договора сторонами, отсутствие разногласий относительно предмета отчуждения судом первой инстанции правомерно установлено пользование Предпринимателем спорным имуществом на основании договора купли-продажи, что исключает возможность удовлетворения требований Общества о взыскании неосновательного обогащения и истребовании имущества из владения Предпринимателя, что влечет отмену постановления апелляционного суда.

Поскольку решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, оставлено апелляционным судом без изменения, в данной части, несмотря на ошибочность выводов апелляционного суда в мотивировочной части, судебная коллегия считает возможным обжалованный судебный акт оставить в силе.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 по делу N А65-21284/2009 в части отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения требований о взыскании с индивидуального предпринимателя Новицкого Вячеслава Андреевича, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, в пользу открытого акционерного общества "ЧЕЛНЫ-ЛАДА", г. Набережные Челны, Республика Татарстан, 216000 руб. неосновательного обогащения отменить, оставив без изменения в данной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2009 по тому же делу.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 оставить в силе.

Кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Новицкого Вячеслава Андреевича.

Кассационную жалобу открытого акционерного общества "ЧЕЛНЫ-ЛАДА" оставить без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "ЧЕЛНЫ-ЛАДА" г. Набережные Челны, Республика Татарстан, в пользу индивидуального предпринимателя Новицкого Вячеслава Андреевича, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.