Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 января 2011 г. по делу N А55-9675/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 28 января 2011 г. по делу N А55-9675/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 4 мая 2010 г. по делу N А55-9675/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А55-9675/2009,

по заявлению Алексеева Анатолия Михайловича, Алексеевой Надежды Анатольевны, Антипова Ивана Николаевича, Антиповой Екатерины Николаевны, Бирюкова Льва Владимировича, Волошина Михаила Ивановича, Волошиной Надежды Владимировны, Герасимова Владимира Владимировича, Головятенко Елены Леонидовны, Дементьева Александра Федоровича, Дементьевой Татьяны Витальевны, Елина Александра Федоровича, Захаровой Светланы Васильевны, Коробкова Петра Александровича, к открытому акционерному обществу "Шигонская машинно-технологическая станция-1" (ОГРН: 1076325002775, ИНН: 6325045238), обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (ОГРН: 1096316001539, ИНН: 6316141792) о признании недействительным договора от 04.05.2009 N 12, при участии открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488), закрытого акционерного общества "Аликор Трейд" (ОГРН: 1026301416349, ИНН: 6317043646),

установил:

акционеры открытого акционерного общества "Шигонская машинно-технологическая станция-1" (далее - ОАО "Шигонская МТС-1") Алексеев Анатолий Михайлович, Алексеева Надежда Анатольевна, Антипов Иван Николаевич, Антипова Екатерина Николаевна, Бирюков Лев Владимирович, Волошин Михаил Иванович, Волошина Надежда Владимировна, Герасимов Владимир Владимирович, Головятенко Елена Леонидовна, Дементьев Александр Федорович, Дементьева Татьяна Витальевна, Елин Александр Федорович, Захарова Светлана Васильевна, Коробков Петр Александрович обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО "Шигонская МТС-1", обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее - ООО "АгроИнвест") о признании недействительным договора от 04.05.2009 N 11, заключенного между ООО "АгроИнвест" и ОАО "Шигонская МТС-1", о предоставлении отступного в виде земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения: площадью 7245 тыс.кв.м, кадастровый номер 63:37:0000000:8344, расположенного по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Заветы Ильича" и площадью 5200 тыс.кв.м, кадастровый номер 63:37:0000000:8343, расположенного по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Волгарь".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2010 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2010 признан недействительным договор от 04.05.2009 N 11, заключенный между ООО "АгроИнвест" и ОАО "Шигонская МТС-1", о предоставлении отступного в виде земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения, площадью 7245 тыс.кв.м, кадастровый номер 63:37:0000000:8344, расположенного по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Заветы Ильича" и площадью 5200 тыс.кв.м, кадастровый номер 63:37:0000000:8343, расположенного по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Волгарь".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 решение Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и закрытым акционерным обществом "Аликор Трейд" (далее - ЗАО "Аликор Трейд") (заемщик) заключен договор от 17.08.2006 N 061300/0674 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 800 млн.руб., со сроком погашения согласно графику. Окончательный срок возврата кредита 21.07.2014.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору между ОАО "Шигонская МТС-1" и ОАО "Россельхозбанк" заключен договор от 14.05.2008 N 061300/0674-7/4 об ипотеке (залоге) земельного участка. Предмет ипотеки - земельные участки из состава земель сельскохозяйственного назначения: площадью 7245 тыс.кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Заветы Ильича" и площадью 5200 тыс.кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Волгарь".

Договор ипотеки зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области.

ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) уступил ООО "АгроИнвест" (новый кредитор) по договору уступки прав требований от 31.03.2009 N 1 права (требования) к ЗАО "Аликор Трейд" (должник) по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674, а также по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии, в том числе по договору об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.05.2008 N 061300/0674. Общая сумма требований кредитора к должнику на момент перехода прав (требований) составила 818219955,11 руб.

Между ООО "АгроИнвест" (кредитор) и ОАО "Шигонская МТС-1" (общество) заключен договор от 04.05.2009 N 11 о предоставлении отступного взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 1, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "АгроИнвест" во исполнение договора об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО "Аликор Трейд", в соответствии с которым общество предоставляет отступное, а именно передает в собственность кредитора земельные участки для производства сельскохозяйственной продукции площадью 7245 тыс.кв.м и 5200 тыс.кв.м, являющиеся предметом залога по договору об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.05.2008 N 061300/0674-7/4.

Ряд акционеров ОАО "Шигонская МТС-1" полагая, что заключенным договором о предоставлении отступного от 04.05.2009 N 11 нарушены их права и законные интересы, а также, указывая, что названная сделка не соответствует статьям 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и противоречит статьям 166-168, 170, 173, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора о предоставлении отступного.

Оценив обстоятельства и материалы дела, руководствуясь пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2005 N 90 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке", судебные инстанции пришли к правильному выводу о признании недействительным договора о предоставлении отступного.

Из материалов дела установлено, что государственная регистрация договора уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 1 к моменту вынесения судом решения произведена не была.

Таким образом, права по договору об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.05.2008 N 061300/0674-7/4, обеспечивающему исполнение обязательства по возврату кредита по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674, к ООО "АгроИнвест" не перешли.

Установив, что отступное произведено ООО "АгроИнвест", к которому не перешли права по цессии, а также учитывая, что при заключении договора от 04.05.2009 N 11 о предоставлении отступного ООО "АгроИнвест" и ОАО "Шигонская МТС-1" исполнили обязательства по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674, срок исполнения по которому на момент подписания соглашения об отступном не наступил, судебные инстанции правомерно указали на недействительность договора об отступном от 04.05.2009 N 11 в силу его ничтожности.

Судебными инстанциями дана оценка всем доводам, приведенным заявителем по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, заявитель повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

При таких обстоятельствах судебные инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А55-9675/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.