Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2011 г. по делу N А55-15161/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 марта 2011 г. по делу N А55-15161/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 22 июня 2010 г. N А55-15161/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рузанова В.С.,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 по делу N А55-15161/2009,

по исковому заявлению Казеева М.С. к обществу с ограниченной ответственностью "РВС" (ИНН: 6311044837, ОГРН: 1026300524095), обществу с ограниченной ответственностью "Рэстон" (ИНН: 7710622802, ОГРН: 1067746439298) о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, при участии Рузанова В.С.,

установил:

Казеев М.С. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РВС" (далее - ООО "РВС"), обществу с ограниченной ответственностью "Рэстон" (далее - ООО "Рэстон"), при участии Рузанова В.С.:

- о признании договора аренды от 19.07.2006 N 3/1 нежилого помещения, состоящего из комнат на 1 этаже: N 19-35, 37, 38, 41, 65-67, общей площадью 662,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Стара-Загора, д. 31, заключенного между ООО "РВС" и ООО "Рэстон" недействительным,

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании ООО "Рэстон" передать (возвратить) ООО "РВС" по акту приема-передачи нежилое помещение, состоящее из комнат на 1 этаже: N 19-35, 37, 38, 41, 65-67, общей площадью 662,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Стара-Загора, д. 31,

- установить, что решение, вынесенное по настоящему делу, является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о погашении государственной регистрации права аренды ООО "Рэстон" на объект недвижимого имущества - нежилое помещение, состоящее из комнат на 1 этаже: N 19-35, 37, 38, 41, 65-67, общей площадью 662,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Стара-Загора, д. 31.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Рузанов В.С. ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на неправильное применение судом норм материального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО "РВС" и ООО "Рэстон" был заключен договор аренды от 19.07.2006 N 3/1 сроком на 5 лет. Предметом данного договора является нежилое помещение, состоящее из комнат на 1 этаже: N 19-35, 37, 38, 41, 65-67, общей площадью 662,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Стара-Загора, д. 31, принадлежащее на праве собственности ООО "РВС" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2000, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 63 N 0365447, выданным 04.07.2000 Самарской областной регистрационной палатой, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.07.2000 сделана запись регистрации 63-01-2/2000-11874.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, руководствуясь пунктом 3 статьи 154, пунктом 2 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8, статьей 36, пунктом 4 статьи 40, пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с абзацем 3 пункта 6.8.6 устава ООО "РВС" директор общества имеет право сдавать в аренду здания, сооружения, принадлежащие обществу, только с согласия общего собрания участников общества.

В силу статьи 21 Закона об ООО приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судебными инстанциями установлено, что ООО "РВС" получило уведомление об уступке доли Казееву М.С. 03.07.2006, следовательно правомерен вывод судебных инстанций о том, что на момент заключения оспариваемого договора аренды Казеев М.С. являлся участником ООО "РВС", обладающим 60% долей от уставного капитала.

Из материалов дела следует, что в нарушение требований Закона об ООО истец не был извещен о месте и времени проведения общего собрания, вследствие чего на собрании не присутствовал и не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня, соответственно не был уведомлен о принятии решения сдачи в аренду указанного нежилого помещения.

Таким образом, является правильным вывод судебных инстанций о том, что было нарушено право истца на участие в управлении делами общества (статья 8 Закона об ООО).

При указанных обстоятельствах, судебные инстанции, установив подписание договора аренды от 19.07.2006 N 3/1 без соответствующего решения общего собрания участников ООО "РВС" о совершении данной сделки, пришли к правильному выводу о ее заключении с существенным нарушением требований закона.

Далее пунктом 6.1 оспариваемого договора стороны предусмотрели, что при досрочном прекращении договора арендатор - ООО "Рэстон" имеет преимущественное право покупки арендуемого помещения, а также обладает преимущественным правом приобретения долей в уставном капитале ООО "РВС".

С учетом изложенного судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что предусмотренное договором преимущественное право арендатора на приобретение долей в уставном капитале ООО "РВС" противоречит положениям пунктов 8.3, 8.4 устава ООО "РВС", поскольку преимущественное право покупки доли предоставлено только участникам общества.

Кроме того, нормы статьи 21 Закона об ООО не допускают уступку преимущественного права.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая закону или иным правовым актам, может быть признана недействительной.

Поскольку на момент заключения договора аренды Казеев М.С. являлся участником общества, соответственно имел права и обязанности участника общества, верен вывод судебных инстанций о передаче имущества общества в аренду с нарушением прав и законных интересов истца.

При применении последствий недействительности сделки судебные инстанции обоснованно руководствовались нормами статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

К возникшим правоотношениям сторон судебные инстанции ошибочно применили нормы статьи 46 Закона об ООО. Однако это не привело к принятию незаконных судебных актов.

Что касается статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в рассматриваемой ситуации ее положения не распространяются на истца по причине отсутствия установленных ограничений в отношении Казеева М.С.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств, поэтому судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов судебные инстанции всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 по делу N А55-15161/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.