Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2011 г. по делу N А12-11340/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 31 января 2011 г. по делу N А12-11340/2010
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рокада и К", г. Пятигорск,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.07.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по делу N А12-11340/2010,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Рокада и К", г. Пятигорск, к обществу с ограниченной ответственностью "Продукт", г. Волгоград, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

закрытое акционерное общество "Рокада и К" (далее - истец, ЗАО "Рокада и К") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продукт" (далее - ответчик, ООО "Продукт") о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче обществу с ограниченной ответственностью "Рокада-Опт" (ныне - ООО "Продукт") доли участника ЗАО "Рокада и К" в уставном капитале ООО "Рокада-Опт" в виде недвижимого имущества на общую сумму 800000000 руб., составляющей 99,99876 процентов уставного капитала, и применении последствий недействительности сделки путем восстановления права собственности ЗАО "Рокада и К" на долю, равную 99,99876 процента, в уставном капитале ответчика, внесенную в виде имущественного вклада, а также обязания ответчика привести учредительные документы в соответствие с действующим законодательством.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что сделка по безвозмездной передаче доли истца в уставном капитале ответчика в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожной сделкой, поскольку противоречит статье 575 названного кодекса.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.07.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано по причине отсутствия доказательств безвозмездности оспариваемой сделки и пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Рокада и К" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20.07.2010 и постановление апелляционного суда от 27.09.2010 отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными.

Согласно доводам жалобы, безвозмездный характер оспариваемой сделки подтверждается решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2010 по делу N А63-3933/2009, при принятии которого арбитражный суд пришел к выводу о том, что перечисленные ООО "Рокада-Опт" в адрес ЗАО "Рокада и К" денежные средства по платежным поручениям от 13.08.2007 N 295 (в сумме 113500000 руб.) и N 296 (в сумме 686490100 руб.) нельзя считать оплатой действительной стоимости доли ЗАО "Рокада и К" в уставном капитале ООО "Рокада-Опт".

Несмотря на то, что решение о вкладе в уставной капитал было принято 12.02.2007, решение о выходе из состава участников и, соответственно, о выплате действительной стоимости доли - 13.08.2007, о нарушении своего права, то есть "о безвозмездном характере сделки", истец узнал лишь 05.04.2010 при принятии судебного акта по делу N А63-3933/2009.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, решением внеочередного общего собрания участников ООО "Рокада-Опт" от 12.02.2007 в состав участников общества принят новый участник - ЗАО "Рокада и К" с размером доли в уставном капитале номинальной стоимостью 800000000 руб., вносимой в уставный капитал ООО "Рокада-Опт" имуществом. Уставный капитал ООО "Рокада-Опт" увеличен и определен его размер - 800010000 руб. Доли участников общества распределены по номинальной стоимости долей участников и составили: ЗАО "Рокада и К" - 99,99876% уставного капитала, Жиманов Ю.В. - 0,00117% уставного капитала, Балдин А.В. - 0,00007% уставного капитала.

В 2007 году решением общего собрания участников ООО "Рокада-Опт" создано общество с ограниченной ответственностью "Рокада Маркет" (далее - ООО "Рокада-Маркет") с уставным капиталом 800000000 руб., в уставный капитал которого в качестве вклада внесено имущество (сеть автозаправочных станций) стоимостью 800000000 руб. Единственным участником ООО "Рокада Маркет" является ООО "Рокада-Опт".

8 августа 2007 года ООО "Рокада-Опт" продало принадлежащую ему долю участия в уставном капитале ООО "Рокада Маркет" номинальной стоимостью 800000000 руб. за 800200000 руб. индивидуальному предпринимателю Данильченко Ю.А., которым тем же днем с открытым акционерным обществом "НК "Роснефть-Ставрополье" был заключен договор купли-продажи N 346/1-Кп-07, по условиям которого индивидуальный предприниматель Данильченко Ю.А., как единственный участник ООО "Рокада Маркет", продал свою долю в уставном капитале ООО "Рокада Маркет" открытому акционерному обществу "НК "Роснефть-Ставрополье".

Внеочередным собранием участников ООО "Рокада-Опт" от 13.08.2007 принято решение о выходе из состава участников общества ЗАО "Рокада и К" и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале, составляющей 99,99876% балансовой стоимости активов общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2007 финансовый год в течение 6 месяцев с момента окончания 2007 финансового года.

Платежным поручением от 13.08.2007 N 295 ООО "Рокада-Опт" перечислило ЗАО "Рокада и К" 113500000 руб. в качестве оплаты действительной стоимости доли последнего в уставном капитале ООО "Рокада-Опт". Платежным поручением от 13.08.2007 N 296 ООО "Рокада-Опт" перечислило ЗАО "Рокада и К" 686490100 руб. в качестве денежных средств, перечисляемых организацией, чей уставный капитал состоит более, чем на 50% из вклада доли получающей организации (статья 251 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании протокола общего собрания участников общества от 31.07.2008 изменилось фирменное наименование ООО "Рокада-Опт" на ООО "Продукт".

Между тем, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2010 по делу N А63-3933/2009 перечисление ООО "Рокада-Опт" денежных средств по указанным платежным поручениям было признано необоснованным, как произведенное с нарушением требований норм корпоративного законодательства, в связи с чем удовлетворено требование ООО "Продукт" к ЗАО "Рокада и К" о взыскании 799990100 руб.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ЗАО "Рокада и К" с настоящим иском.

При этом выводы арбитражного суда по делу N А63-3933/2009 были положены истцом в обоснование своих доводов о безвозмездном характере сделки по передаче ООО "Рокада-Опт" (ныне - ООО "Продукт") в качестве доли участия в уставном капитале последнего недвижимого имущества ЗАО "Рокада и К" на общую сумму 800000000 руб.

В соответствии с положениями статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды, оценив действия ЗАО "Рокада и К" по внесению принадлежащего ему имущества в уставный капитал ООО "Рокада-Опт" (ныне ООО "Продукт") и решение ООО "Рокада-Опт" от 12.02.2007 о принятии ЗАО "Рокада и К" в состав участников ООО "Рокада-Опт", на предмет их соответствия требованиям статей Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статей 17, 19), пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка (по передаче ЗАО "Рокада и К" в качестве вклада в уставной капитал общества недвижимого имущества) не является безвозмездной, поскольку внося вклад в уставной капитал ООО "Рокада-Опт" истец приобрел право собственности на соответствующую долю в уставном капитале указанного общества.

Доводы заявителя жалобы о подтверждении безвозмездного характера оспариваемой сделки решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2010 по делу N А63-3933/2009, которым с ЗАО "Рокада и К" в пользу ООО "Продукт" взыскано 799990100 руб., перечисленных последним 13.08.2007 в качестве оплаты действительной стоимости доли ЗАО "Рокада и К" в уставном капитале общества, подлежат отклонению, поскольку в силу положений пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества у последнего возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале общества в порядке, определенном пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

При этом выводы суда в рамках дела N А63-3933/2009, положенные в основание удовлетворении исковых требований ООО "Продукт" о взыскании с ЗАО "Рокада и К" 799990100 руб., перечисленных ООО "Рокада-Опт" 13.08.2007 в адрес ЗАО "Рокада и К" по платежным поручениям N 295 и N 296 в качестве оплаты действительной стоимости доли ЗАО "Рокада и К" в уставном капитале ООО "Рокада-Опт", не влияют на установленную положениями пункта 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ обязанность ООО "Продукт" в отношении вышедшего из его состава участника.

Также Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит правомерными выводы арбитражных судов о пропуске истцом установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно положениям пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

До принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Учитывая дату совершения оспариваемой сделки (12.02.2007) и ее исполнения (имущество истца передано в уставный капитал ООО "Рокада Опт" по акту приема-передачи от 12.02.2007), а также дату обращения истца с настоящим требованием (25.05.2010), арбитражные суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.07.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина в размере 2000 руб. по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с истца, которому предоставлялась отсрочка ее уплаты при подаче кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.07.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по делу N А12-11340/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Рокада и К" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.