Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 марта 2011 г. по делу N А55-35316/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 22 марта 2011 г. по делу N А55-35316/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приволжский производственно-жилищно-ремонтный трест-2",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 по делу N А55-35316/2009,

по иску Филатова Николая Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский производственно-жилищно-ремонтный трест-2" (ИНН: 6318123358, ОГРН: 1026301503414) о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2010 по делу N А55-35316/2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010, удовлетворен иск участника общества с ограниченной ответственностью "Приволжский производственно-жилищно-ремонтный трест-2" Филатова И.А. о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника.

Ответчик, не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как противоречащие закону при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, Филатов Н.А. 28.07.2008 направил обществу заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Приволжский производственно-жилищно-ремонтный трест-2".

Заявление ответчиком было получено.

В соответствии с пунктом 9.3 Устава общества для выплаты действительной стоимости доли вышедшего из состава участников общества лица установлен двухмесячный срок с момента окончания финансового года.

Несмотря на обязанность общества выплатить вышедшему участнику его долю, предусмотренную статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и пунктом 9.3 Устава, общество с ограниченной ответственностью "Приволжский производственно-жилищно-ремонтный трест-2" действительную долю бывшему участнику общества Филатову Н.А. не выплатило.

Последний в этой связи обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу на сумму 1462679 руб., составляющую действительную долю вышедшего из общества участника.

При наличии разногласий между сторонами по размеру доли арбитражным судом по ходатайству ответчика была назначена комплексная строительно-техническая и судебно-бухгалтерская экспертиза, установившая фактическую стоимость имущества ответчика и действительную стоимость доли истца.

При заявленной ответчиком на основании данных бухгалтерской отчетности стоимости чистых активов общества 3336000 руб. их фактическая стоимость согласно экспертному заключению составила 102600000 руб.

Стоимость действительной доли Филатова Н.А. составила согласно заключению экспертов 1387435 руб. 50 коп.

С учетом заключения экспертов истец уменьшил сумму требования до 1387435 руб. 50 коп.

Иск на указанную сумму решением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2010 был удовлетворен.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.12.2010 признал решение по делу законным и обоснованным.

Оспаривая законность состоявшихся по делу судебных актов, ответчик ссылается на то, что арбитражный суд вопреки статье 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определил действительную стоимость доли истца не на основании данных финансовой отчетности.

В этой связи ответчик выразил в кассационной жалобе свое несогласие с установленным и взысканным арбитражным судом размером действительной доли выбывшего участника общества.

Однако указанные доводы кассационной жалобы не могут быть признаны состоятельными.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд руководствовался статьями 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 названного постановления установлено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом бухгалтерского отчета общества, содержащего сведения о его имуществе, отчета экспертной оценки стоимости названного имущества общества и действительной стоимости доли Филатова Н.А., судом установлена действительная для истца в размере 1387435 руб. 50 коп.

При установлении действительной стоимости доли выбывшего участника правила статей 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом не нарушены.

Прочие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При данных обстоятельствах обжалованные судебные акты закону не противоречат и правовые основания к их отмене отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 по делу N А55-35316/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.