Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2011 г. по делу N А65-9087/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 марта 2011 г. по делу N А65-9087/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 31 октября 2011 г. N А65-9087/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по делу N А65-9087/2010,

по заявлению закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки", г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, индивидуального предпринимателя Баранова Алексея Евгеньевича, г. Казань, Мухаметшина Наиля Ильшатовича, г. Казань, Фатыхова Марата Раифовича, г. Казань, Балясникова Сергея Николаевича, г. Казань, Галиуллина Юнуса Габдуловича, г. Казань, о признании недействительным решения о внесении изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц; о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

установил:

закрытое акционерное общество "Техно Торговый Центр "Дербышки" (далее - заявитель, ЗАО "ТТЦ "Дербышки", общество) обратилось с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в Арбитражный суд Республики Татарстан о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Инспекция, МРИ ФНС России N 18 по РТ) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Мухаметшине Наиле Ильшатовиче, а также запись в ЕГРЮЛ о внесенных изменениях - государственный номер записи 2101690337428 от 05.03.2010 и свидетельство от 05.03.2010 N 005872787, подтверждающее внесение данной записи в ЕГРЮЛ; о признании недействительным договора купли-продажи от 05.03.2010 земельного участка с кадастровым номером 16:50:25 02 48:0008 общей площадью 559,68 кв.м и здания по ремонту радиоаппаратуры общей площадью 599,3 кв.м, находящихся по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Мира, д. 28, заключенного между ЗАО "ТТЦ "Дербышки" в лице Мухаметшина Н.И. и гражданином Фатыховым Маратом Раифовичем.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2010 в части требований ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Инспекции о признании недействительной сделки по отчуждению здания завода по ремонту радиотелеаппаратуры, кадастровый условный номер объекта 16-16-01/233/2009-302, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 28, и прилегающего к зданию земельного участка кадастровый условный номер 16:50:25 02 48:0008 от ЗАО "ТТЦ "Дербышки" гражданину Фатыхову Марату Раифовичу и применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В части требований ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Инспекции о признании недействительными записи в ЕГРЮЛ о внесенных изменениях - государственный номер записи 2101690337428 от 05.03.2010 и свидетельства от 05.03.2010 N 005872787, подтверждающего внесение данной записи в ЕГРЮЛ, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В части требований ЗАО "ТТЦ "Дербышки" к Инспекции о признании недействительным решения МРИ ФНС России N 18 по РТ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "ТТЦ "Дербышки" - Мухаметшине Наиле Ильшатовиче в удовлетворении заявления отказано.

В части требований ЗАО "Техно Торговый Центр "Дербышки" к Мухаметшину Наилю Ильшатовичу о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Мухаметшина Наиля Ильшатовича от 25.02.2010 N 1/2010, которым освобождается от занимаемой должности генеральный директор ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Баранов Алексей Евгеньевич и назначается на должность генеральный директор ЗАО "ТТЦ "Дербышки" Мухаметшин Наиль Ильшатович, в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2010 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в неудовлетворенной части требований, истец в своей кассационной жалобе просит их отменить в указанной части, как несоответствующие нормам права, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда противоречит фактическим обстоятельствам, материалам дела и закону.

Ответчики с доводами кассационной жалобы не согласны по мотивам, изложенным в их отзывах.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 45 мин. 14.03.2011. После перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы ответчиков на кассационную жалобу, судебная коллегия находит их подлежащими отмене в обжалуемой части, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.03.2010 регистрирующим органом на основании соответствующего решения о государственной регистрации внесены изменения в сведения о ЗАО "ТТЦ "Дербышки", содержащиеся в ЕГРЮЛ, о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, а именно в ЕГРЮЛ внесены сведения о Мухаметшине Н.И. как о генеральном директоре ЗАО "ТТЦ "Дербышки".

Основанием для внесения указанных изменений послужило заявление, подписанное Мухаметшиным Н.И., а также приложенное к этому заявлению решение единственного акционера ЗАО "ТТЦ "Дербышки" от 25.02.2010 N 1/2010. В этом решении Мухаметшин Н.И. как единственный акционер Общества освободил Баранова А.Е. от должности генерального директора, назначив на эту должность себя (Мухаметшина Н.И.).

Несогласие с указанным ненормативным актом регистрирующего органа и с решением Мухаметшина Н.И. об отстранении прежнего генерального директора и назначении нового послужило основанием для обращения с соответствующим заявлением и с соответствующим иском в суд.

Отказ в удовлетворении заявленных требований суд мотивировал их неправомерностью и недоказанностью, сославшись на наличие нерасторгнутых договоров купли-продажи акций NN 02/08, 03/08, 04/09, на основании которых Мухаметшин Н.И. приобрел акции общества, передаточные распоряжения, выписку из реестра акционеров, представленную Мухаметшиным Н.И., а также на отсутствие доказательств несоответствия оспариваемого решения регистрирующего органа требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Между тем судами не учтено следующее.

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 28, 29 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

Наличие у ответчика договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения является основанием для его обращения к держателю реестра акционеров общества с заявлением о внесении соответствующих изменений в реестр. С момента внесения записи в реестр акционеров лицо приобретает статус акционера.

Из материалов дела видно, что само общество является держателем реестра акционеров, что не противоречит положениям статьи 44 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Факт обращения Мухаметшина Н.И к обществу как держателю реестра акционеров с соответствующим заявлением судом с должной полнотой применительно к вышеприведенным нормам права не проверялся.

Вместе с тем, указанное обстоятельство, имеет существенное значение для принятия законного судебного акта, поскольку соблюдение порядка, предусмотренного законом, приобретение лицом статуса акционера влияет на законность дальнейших его действия и принимаемых решений в этом статусе.

Кроме того, судом не устранены противоречия в представленных сторонами двух выписках из реестра акционеров общества от 25.02.2010, содержащих различную информацию об акционерах.

Учитывая, что правомерность требования об оспаривания решения единственного акционера общества от 25.02.2010 N 1/2010 Мухаметшина Н.И. может повлиять на обоснованность требования о признании недействительным решения налогового органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене в полном объеме, с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

При новом рассмотрении дела суду необходимо принять во внимание указанные недостатки и принять законный судебный акт.

Судебные акты в необжалуемой части судом кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не проверяются.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указанные недостатки и принять законный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по делу N А65-9087/2010 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения МРИ ФНС России N 18 по РТ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "Техно Торговый Центр "Дербышки" - Мухаметшине Наиле Ильшатовиче, а также в части отказа в удовлетворении требований закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки" к Мухаметшину Наилю Ильшатовичу о признании недействительным решения единственного акционера закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки" Мухаметшина Наиля Ильшатовича от 25.02.2010 N 1/2010, которым освобождается от занимаемой должности генеральный директор ЗАО "Техно Торговый Центр "Дербышки" Баранов Алексей Евгеньевич и назначается на должность генеральный директор ЗАО "Техно Торговый Центр "Дербышки" Мухаметшин Наиль Ильшатович, в указанных частях дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.