Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 марта 2011 г. по делу N А49-4335/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 25 марта 2011 г. по делу N А49-4335/2010
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ромашина А.Ю.,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 06.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по делу N А49-4335/2010,

по исковому заявлению Ромашина А.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "ПАКТ" (ИНН: 5835017067, ОГРН: 102501211479) об отмене результатов голосования по выборам в наблюдательный совет общества,

установил:

Ромашин А.Ю. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПАКТ" (далее - ООО "ПАКТ") об отмене результатов голосования по выборам в наблюдательный совет общества.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 06.10.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Ромашин А.Ю. ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО "ПАКТ" создано в соответствии с учредительным договором Гвоздевым Ю.Н., Ромашиным А.Ю., Белогривцевой Л.Н., Антоновым Г.М., Назаровой Г.И., Таракановым В.В.

В соответствии с пунктом 4.1 устава уставный капитал общества распределен следующим образом: доля Гвоздева Ю.Н. составляет 20,75%; Ромашина А.Ю. - 20,75%; Белогривцевой Л.Н. - 12,5%; Антонова Г.М. - 12,5%; Назаровой Г.И. - 27,25%; Тараканова В.В. - 6,25%.

20.04.2010 проведено годовое общее собрание участников общества, на котором участниками принято решение об избрании членов наблюдательного совета общества. Согласно данному протоколу в общем собрании приняли 100% участников общества.

По мнению истца, решение собрания от 20.04.2010, оформленное протоколом N 2, в части избрания членов наблюдательного совета ООО "ПАКТ" является недействительным, в связи с допущенными нарушениями Закона об ООО и устава ООО "ПАКТ", нарушающим и ограничивающим права истца как участника общества, что и явилось основанием обращения с иском в суд.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 32, статьями 33 и 37, пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО, пунктами 8.1, 8.3, 8.18, 9.1, 9.3, 9.3.1, 9.4 устава ООО "ПАКТ", пунктом 2.2 положения о наблюдательном совете ООО "ПАКТ", пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Из материалов дела следует, что на данном собрании от участников общества поступили предложения об избрании в члены наблюдательного совета общества восьми кандидатур, участниками принято решение голосовать по каждой кандидатуре в алфавитном порядке в соответствии с принадлежащей каждому участнику общества долей в уставном капитале общества открытым голосованием, в итоге общим собранием участников ООО "ПАКТ" в члены наблюдательного совета общества избраны Назаров В.М., Кислов А.И., Белогривцева А.И., Тараканов В.В., Гвоздев Ю.Н., Осипов В.В., набравшие наибольшее количество голосов.

В свою очередь нормы устава общества не предусматривают проведение кумулятивного голосования.

Учитывая, что все решения приняты на собрании большинством голосов участников, составляющим 52% от общего числа голосов, голосование истца, обладающего 20,75%, не могло повлиять на результат принятых решений, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что решение очередного общего собрания участников ответчика 20.04.2010 принято без нарушений требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава ответчика и не нарушают права и законные интересы истца как участника общества.

При этом не могло повлиять на результат принятых решений и 48% голосов, отнесенные обществом при регистрации к числу голосов иных участников - Назаровой Г.И., которая голосовала в соответствии с позицией истца.

Таким образом, правомерен вывод судебных инстанций об отсутствии нарушения прав Ромашина А.Ю. при определении результата принятого на собрании решения.

Судебными инстанциями дана оценка всем доводам, приведенным заявителем по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, заявитель повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

При таких обстоятельствах судебные инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 06.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по делу N А49-4335/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.