Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2011 г. по делу N А72-8529/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Богдановой Е.В., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

индивидуального предпринимателя Федорова Владимира Артемьевича - Дубровиной Т.М., доверенность от 20.04.2010 N 4335,

общества с ограниченной ответственностью "ТрансМонолит" - Фетисовой Е.А., доверенность от 17.10.2011 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Федорова В.А., г. Ульяновск,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Каплин С.Ю., Садило Г.М.)

по делу N А72-8529/2010

по иску индивидуального предпринимателя Федорова Владимира Артемьевича, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Сити", г. Тольятти Самарской области (ИНН 6321238366, ОГРН 1095256007131), обществу с ограниченной ответственностью "Объединенный Строительный Альянс", г. Ульяновск (ИНН 7327048050, ОГРН 1087327004159), обществу с ограниченной ответственностью "ТрансМонолит", г. Ульяновск (ИНН 7327048042, ОГРН 1087327004160), обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская инвестиционная компания", г. Ульяновск (ИНН 7327048035, ОГРН 1087327004170), с участием третьих лиц: Мингалеева И.М., г. Ульяновск, общества с ограниченной ответственностью "Тримэкс-Н", г. Казань, Дудина М.В., г. Москва, Муракаева И.Х., г. Ульяновск, Мялкиной Т.С., г. Москва, Мищенко В.И., пгт. Вейделевка Белгородской области, о применении последствий недействительности ничтожных сделок,

установил:

индивидуальный предприниматель Федоров Владимир Артемьевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сити" (далее - ООО "Сити"), обществу с ограниченной ответственностью "Объединенный Строительный Альянс" (далее - ООО "Объединенный Строительный Альянс"), обществу с ограниченной ответственностью "ТрансМонолит" (далее - ООО "ТрансМонолит"), обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская инвестиционная компания" (далее - ООО "Поволжская инвестиционная компания"), в котором просил (с учетом принятого судом в судебном заседании 05.04.2011 уточнения):

- признать сделку по передаче обществом с ограниченной ответственностью "Ульяновсккерамзит" (далее - ООО "Ульяновсккерамзит") в уставный капитал ООО "ТрансМонолит" недвижимого имущества, оформленную решением N 1/2008 единственного учредителя ООО "ТрансМонолит" от 26.09.2008 и актом приема-передачи от 01.10.2008, недействительной (ничтожной);

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "ТрансМонолит" вернуть ООО "Сити" (правопредшественник ООО "Ульяновсккерамзит"): здание глинозапасника, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860001, здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860005, здание автовесов, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860009, здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600011, здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600012, здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600013, здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600014, здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600023, подъездной ж/д путь, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600025;

- ООО "Сити" вернуть ООО "ТрансМонолит" стоимость недвижимого имущества в размере 2011286 руб.;

- признать сделку по передаче ООО "Ульяновсккерамзит" в уставный капитал ООО "Поволжская инвестиционная компания", оформленную, протоколом N 1/2008 общего собрания учредителей от 29.09.2008 и актом приема-передачи от 29.09.2008, недействительной (ничтожной);

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "Поволжская инвестиционная компания" вернуть ООО "Сити" (правопредшественник ООО "Ульяновсккерамзит"): здание механической мастерской, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860002, здание производственно-бытового помещения, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860003, здание производственно-бытового корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600015, здание газоочистки вращающихся печей, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600016, здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600019, здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600020, здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600024;

- ООО "Сити" вернуть ООО "Поволжская инвестиционная компания" стоимость недвижимого имущества в размере 1606067 руб.;

- признать сделку по передаче ООО "Ульяновсккерамзит" в уставный капитал ООО "Объединенный Строительный Альянс" недвижимого имущества, оформленную протоколом N 1/2008 общего собрания учредителей от 30.09.2008 и актом приема-передачи от 30.09.2008, недействительной (ничтожной);

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "Объединенный Строительный Альянс" вернуть ООО "Сити" (правопредшественник ООО "Ульяновсккерамзит"): здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860008, здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600010, здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600017, здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600018;

- ООО "Сити" вернуть ООО "Объединенный Строительный Альянс" стоимость недвижимого имущества в размере 2082067 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что сделки в нарушение статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") совершены в отсутствие обязательной оценки неденежного вклада независимым оценщиком, преследовали цель сокрытия имущества ООО "Ульяновсккерамзит" от обращения на него взыскания по требованию вышедшего из состава участников общества Федорова В.А. о выплате ему действительной стоимости доли, что в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является злоупотреблением правом.

В этой связи сделки недействительны в силу статьи 168 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 решение отменено, в иске отказано.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемых сделок Федоров В.А. участником ООО "Ульяновсккерамзит" не являлся, как не являлся и стороной сделок, в связи с чем он не является заинтересованным лицом, которое вправе в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых интересов.

Удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению прав истца как индивидуального предпринимателя.

Вывод о злоупотреблении правом со стороны ответчиков не мотивирован. Доказательства наличия неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых сделок и невозможности исполнения решения по делу А72-6636/2006 о взыскании с ООО "Ульяновсккерамзит" (ныне ООО "Сити") 23146242 руб. в пользу Федорова В.А. не представлено.

В кассационной жалобе заявитель - ИП Федоров В.А. - просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

При этом заявитель указывает, что действия ответчика по созданию обществ и внесению в их уставные капиталы имущества нарушили субъективное право истца на получение присужденной судом действительной стоимости доли, обусловили наличие у него юридически значимого интереса по данному делу в виде реальной возможности восстановления нарушенных прав.

Заинтересованность истца по данному делу обусловлена тем, что в результате возврата имущества, имущественные интересы Федорова В.А. будут восстановлены, так как появится реальная возможность исполнить судебное решение путем обращения взыскания на объекты недвижимости.

Вывод о недоказанности злоупотребления правом, по мнению заявителя, необоснован, поскольку он представил доказательства того, что на момент заключения оспариваемых сделок у ООО "Ульяновсккерамзит" имелись реальные обязательства перед ним, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом, однако во избежание необходимости их исполнения, посредством оспариваемых сделок общество, злоупотребив правом, осталось с нулевыми активами и пассивами, неспособным к исполнению принятых на себя обязательств перед истцом.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 28.11.2011 до 16 часов 30 минут 05.12.2011 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, в 2002 году было создано и зарегистрировано ООО "Ульяновсккерамзит" с уставным капиталом в размере 10000 руб. На момент создания общества его участниками были: Дудин М.В., с долей 50% в уставном капитале общества, Муракаев И.Х. с долей 20% в уставном капитале общества и Федоров В.А. с долей 30% в уставном капитале общества.

08.11.2005 Федоров В.А. подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Решением собрания участников общества от 08.11.2005 заявление Федорова В.А. о выходе из участников общества удовлетворено.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, он обратился в Арбитражный суд Ульяновской области в рамках дела N А72-6636/2006 с иском к ООО "Ульяновсккерамзит" о взыскании действительной стоимости доли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2009 по делу N А72-6639/2006 с ООО "Ульяновсккерамзит" (ныне ООО "Сити") в пользу Федорова В.А. взыскано 23146242 руб., составляющих 16720000 руб. - действительную стоимость доли, 6206242 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 120000 руб. - стоимость экспертизы, 100000 руб. - расходы по госпошлине.

Решение до настоящего времени не исполнено.

18.12.2009 ООО "Ульяновсккерамзит" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния (т. 1, л.д. 45). Правопреемником является ООО "Сити".

28.07.2010 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Самарской области составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный лист возвращается взыскателю, в котором указано, что открытые расчетные счета должника ООО "Сити" не выявлены; по адресу, указанному в исполнительном документе, должник не находится; иного имущества, принадлежащего должнику, на которое возможно обратить взыскание, не выявлено (т. 1, л.д. 146).

В этой связи 28.07.2010 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возращении взыскателю Федорову В.А. исполнительного документа (т. 1, л.д. 145).

Между тем, в период рассмотрения спора в рамках дела N А72-6639/2006 ООО "Ульяновсккерамзит" реализует движимое имущество индивидуальному предпринимателю Басырову Р.Р., что подтверждается договором купли-продажи оборудования от 15.08.2008, актом приема-передачи оборудования от 15.08.2008 и принимает решения о создании трех обществ с ограниченной ответственностью, а именно:

1. ООО "Поволжская инвестиционная компания" (протокол общего собрания участников от 29.08.2008) (т. 1, л.д. 91-92).

ООО "Поволжская инвестиционная компания" создана учредителями Мингалеевым И.М. и ООО "Ульяновсккерамзит".

ООО "Ульяновсккерамзит" внесло оплату доли в размере 50% уставного капитала в ООО "Поволжская инвестиционная компания" путем передачи недвижимого имущества.

Денежная оценка вклада, вносимого ООО "Ульяновсккерамзит" в оплату доли уставного капитала, определена учредителем в сумме - 1606067 руб.

По акту от 29.09.2008 недвижимое имущество от ООО "Ульяновсккерамзит" передано ООО "Поволжская инвестиционная компания" (т. 1, л.д. 79):

имущество	стоимость
одноэтажное здание производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литера "4,41"), кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860019	113167 руб.
трехэтажное здание газоочистки по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литера "Ф"), кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860016	255519 руб.
одноэтажное здание производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литера "У"), кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860015	65192 руб.
двухэтажное здание механической мастерской по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литеры "Б", "Б1"), кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860002	223136 руб.
здание производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литеры "1А", "1А1", "1А2", "1A3", "1А4", "1А5", "1А6"), кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860024	210373 руб.
здание производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литера "Ш"), кадастровый номер: 73:24:030701:0059:0258860020	164570 руб.
здание производственно-бытовых помещений по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литеры "В", "В1-В4", "в", "Г4,1"), кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860003	574110 руб.

2. ООО "ТрансМонолит" (решение от 26.09.2008 N 1/2008 единственного учредителя от 26.09.2008) (т. 1, л.д. 109).

Единственным учредителем ООО "ТрансМонолит" является ООО "Ульяновсккерамзит" с имущественным вкладом в общество в размере 2011286 руб.

N п/п	имущество	количество	стоимость
1.	одноэтажное здание по адресу г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литера "Я") кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860023	1	65063 руб.
2.	двухэтажное здание производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литеры "Р", "Р1", "р") кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860013	1	84147 руб.
3.	одноэтажное здание производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литера "Е") кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860005	1	14358 руб.
4.	одноэтажное здание автовесов производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д, 22 (литеры "Л", "л") кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860009	1	9855 руб.
5.	подъездной железнодорожный путь по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литера "VII") кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600 25	1	68800 руб.
6.	одноэтажное здание производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литера "С") кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860014	1	19397 руб.
7.	одноэтажное здание по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литера "Н") кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600011	1	10587 руб.
8.	одноэтажное здание производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литера "П") кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860012	1	11236 руб.
9.	одноэтажное здание глинозапасника по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литеры "А", "А1-А7", "Г", "П", "Г2") кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860001	1	1727843 руб.

По акту от 26.09.2008 указанное недвижимое имущество передано ООО "Ульяновсккерамзит" в ООО "ТрансМонолит" (т. 1, л.д. 98).

3. ООО "Объединенный Строительный Альянс" создано двумя учредителями ООО "Ульяновсккерамзит" и Мингалеевым И.М. (решение от 30.09.2008 (т. 1, л.д. 119-120).

Стоимость имущественного вклада ООО "Ульяновсккерамзит" определена учредителями в сумме 2082067 руб. путем внесения вклада недвижимым имуществом:

имущество	стоимость
трехэтажное здание производственного корпуса с принадлежностями по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литеры "М", "М1-М14", "м"), кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860010	683970 руб.
здание производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литеры "Ц", "Ц1-Ц4", "IV"), кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860018	362563 руб.
здание производственного корпуса по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литеры "К", "к", "II", "ГЗ") кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860008	392349 руб.
четырехэтажное здание производственного корпуса с принадлежностями по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22 (литеры "Х", "Х1-Х4", "х"), кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860017	643185 руб.

По акту от 30.09.2008 ООО "Ульяновсккерамзит" передало указанное недвижимое имущество в ООО "Объединенный Строительный Альянс" (т. 1, л.д. 118).

Все три вновь созданных общества были зарегистрированы 09.10.2008 по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации юридических лиц (т. 1, л.д. 101-108).

В соответствии со статьей 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Таким образом, статья 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен обязательный характер определения величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком для сторон сделки, что также следует из абзаца 5 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком".

На общих собраниях участников ООО "ТрансМонолит", ООО "Объединенный Строительный Альянс", ООО "Поволжская инвестиционная компания" (решениями от 26.09.2008 N 1/2008, от 29.09.08 N 1/2008, от 30.09.2008 N 1/2008.) определена стоимость вносимого недвижимого имущества как вклада ООО "Ульяновсккерамзит" в общества.

Однако доказательств того, что указанная стоимость была определена независимым оценщиком, в материалы дела не представлены.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделки ООО "Ульяновсккерамзит" по внесению неденежного вклада в уставные капиталы трех вновь созданных обществ совершены в нарушение статьи 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", установивших обязательное осуществление оценки неденежного вклада независимым оценщиком, а следовательно, являются недействительными (ничтожными) в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Также обоснован вывод суда первой инстанции о недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок вследствие их противоречия пункту 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которому не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

На 22.06.2009 при передаче в порядке статьи 59 ГК РФ (договор слияния от 22.06.2009 ООО "Ульяновсккерамзит" (активов, пассивов, прочих обязательств) в ООО "Сити", ООО "Ульяновсккерамзит" имуществом и денежными средствами не обладало, что подтверждается передаточным актом от 22.06.2009.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2009 по делу N А72-6636/2006 преюдициально установлено, что у ООО "Ульяновсккерамзит" не имелось иного недвижимого имущества, кроме переданного по оспариваемым сделкам.

В связи с отсутствием имущества у ООО "Сити" не был исполнен исполнительный лист, выданный на основании указанного решения.

Кроме того, указанным решением установлено, что рыночная стоимость имущества ООО "Ульяновсккерамзит" составила 58429000 руб.

Между тем, согласно упомянутым актам передачи недвижимого имущества в уставные капиталы общая стоимость данного имущества составила лишь 9387554 руб.

При этом номинальная стоимость долей, ранее принадлежавших ООО "Ульяновсккерамзит", распределилась следующим образом: в ООО "Поволжская инвестиционная компания" - 3212134 руб., в ООО "ТрансМонолит" - 2011286 руб., в ООО "Объединенная строительная корпорация" - 4164134 руб.

Суд первой инстанции, проанализировав данные обстоятельства, пришел к правильному выводу о том, что внесением в уставные капиталы вновь созданных обществ всего своего недвижимого имущества по заниженной цене в период судебного разбирательства по спору о взыскании с него действительной стоимости доли в пользу Федорова В.А. ООО "Ульяновсккерамзит" преследовало цель сокрытия имущества общества от обращения на него взыскания по требованию Федорова В.А., что противоречит статье 10 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из указанных норм суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности (ничтожности) сделок по внесению вкладов ООО "Ульяновсккерамзит" в ООО "Объединенный Строительный Альянс", ООО "ТрансМонолит", ООО "Поволжская инвестиционная компания".

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Переданное в уставные капиталы недвижимое имущество на дату рассмотрения дела судом первой инстанции находилось у ООО "ТрансМонолит", ООО "Объединенный Строительный Альянс", ООО "Поволжская инвестиционная компания".

Однако принадлежащие ООО "Ульяновсккерамзит" доли в указанных обществах проданы, в момент рассмотрения дела судом первой инстанции их собственниками являются граждане, а не ООО "Сити" как правопреемник ООО "Ульяновсккерамзит".

В этой связи, применяя двустороннюю реституцию, суд первой инстанции правильно обязал ООО "ТрансМонолит", ООО "Поволжская инвестиционная компания", ООО "Объединенный Строительный Альянс" возвратить ООО "Сити" спорное недвижимое имущество, а ООО "Сити" - возвратить указанным обществам стоимость долей в размере, определенном учредителями при создании данных обществ.

Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии у истца предусмотренного статьей 4 АПК РФ права на иск, поскольку он не является заинтересованным лицом, являются ошибочными.

Данный спор вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственностью, в основание иска положены доводы о недействительности спорных сделок, в том числе, и в связи с нарушением норм Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ранее Федоров В.А. обращался с иском к ООО "Сити" и ООО "Объединенный Строительный Альянс" о применении последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на статью 10 ГК РФ.

Определением от 21.07.2010 по делу N А72-4210/2010 производство по делу было прекращено со ссылкой на то, что "это не лишает истца права на защиту своих интересов в установленном порядке: либо путем обращения в суд общей юрисдикции (если будет обращаться в защиту личных интересов), либо в арбитражный суд, если требования будут направлены в защиту его интересов, вытекающих из его предпринимательской деятельности как индивидуального предпринимателя, и в исковом заявлении будет указан правовой статус истца: "индивидуальный предприниматель".

Определение от 21.07.2010 по делу N А72-4210/2010 вступило в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Федоров В.А., реализуя свое право на защиту нарушенных прав и интересов, руководствуясь определением от 21.07.2010 по делу N А72-4210/2010, обратился с данным иском в арбитражный суд как индивидуальный предприниматель.

В силу статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, а не только стороной сделки или участником общества в случае оспаривания сделки, совершенной обществом.

В этой связи то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемых сделок Федоров В.А. не являлся участником ООО "Ульяновсккерамзит", не имеет правового значения.

В результате возврата имущества ООО "Сити" будут восстановлены имущественные интересы Федорова В.А., поскольку появится реальная возможность исполнения решения Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2009 по делу N А72-6639/2006, до настоящего времени не исполненного вследствие отсутствия имущества у ООО "Сити".

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом при подаче кассационной жалобы расходы по государственной пошлине подлежат взысканию в его пользу поровну с каждого из ответчиков.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 по делу N А72-8529/2010 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2011 по тому же делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сити", общества с ограниченной ответственностью "Объединенный Строительный Альянс", общества с ограниченной ответственностью "ТрансМонолит", общества с ограниченной ответственностью "Поволжская инвестиционная компания" в пользу индивидуального предпринимателя Федорова Владимира Артемьевича расходы по государственной пошлине, понесенные Федоровым Владимиром Артемьевичем при подаче кассационной жалобы, в размере 500 рублей с каждого из ответчиков.

Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.В. Богданова М.М. Сабиров