Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2009 г. N А10-1950/08 Постановление апелляционного суда о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ответчика подлежит отмене, поскольку решение по третьему вопросу повестки дня (об избрании ревизионной комиссии) годовым общим собранием акционеров принято не было, поэтому суд не вправе был признавать оспариваемое решение недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 24 июня 2009 г. N А10-1950/08
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2008 г. N Ф02-6251/08 по делу N А10-1612/2008

Граждане Жидовецкий Евгений Владимирович и Симоненко Светлана Сергеевна обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Таксомоторный парк "Стрелка" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ответчика от 26.06.2008 по 2 и 3 вопросам повестки дня об избрании членов совета директоров и ревизионной комиссии, а также о взыскании судебного штрафа за неисполнение определения суда об обеспечении иска.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр".

Определением от 27 января 2009 года производство по делу в части исковых требований о взыскании судебного штрафа за неисполнение определения об обеспечении иска прекращено в связи с их отказом от иска.

Решением от 6 февраля 2009 года (суд первой инстанции: Путинцева Н.Г.) иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13 апреля 2009 года решение от 6 февраля 2009 года отменено, в удовлетворении иска отказано.

Граждане Жидовецкий Е.В. и Симоненко С.С. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят постановление суда апелляционной инстанции от 13 апреля 2009 года отменить, решение от 6 февраля 2009 года оставить в силе.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: статья 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 33, 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 18 июня 2009 года представитель ответчика подтвердил доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 18 июня 2009 года до 12 часов 00 минут 24 июня 2009 года, о чем сделано публичное извещение.

После перерыва представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 июня 2008 года по делу N А10-1612/08 приняты обеспечительные меры в виде запрета годовому общему собранию акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка", проводимому 26 июня 2008 года в 15 часов 00 минут по адресу: 670045, г. Улан-Удэ, пр. Автомобилистов, дом 3, кабинет БД, рассматривать вопросы, включенные в повестку дня под номерами два, три об избрании членов совета директоров и ревизионной комиссии ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка".

26.06.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка", на котором было принято решение по второму вопросу повестки дня об избрании совета директоров общества, по третьему вопросу решение принято не было.

Полагая, что решение общего годового собрания акционеров общества по второму и третьему вопросам повестки незаконно принято вопреки определению суда об обеспечении иска, истцы, являющиеся акционерами ответчика, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что на момент проведения общего годового собрания акционеров общества ответчику было известно о принятых судом обеспечительных мерах, он не вправе был принимать решение по второму и третьему вопросам повестки дня.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции сослался на то, что ответчик не вправе был на годовом общем собрании акционеров 26.06.2009 избирать членов совета директоров и членов ревизионной комиссии, однако признал допущенное нарушение несущественным и не нарушившим права истцов.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленными ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" от 26.06.2008 по второму вопросу повестки дня, а решение суда первой инстанции в этой части подлежит оставлению в силе.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Одним из основных принципов российского судопроизводства является обязательность исполнения судебного акта.

Согласно статье 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов суда влечет ответственность, предусмотренную законодательством.

Неисполнение судебного акта арбитражного суда обладает высокой степенью общественной опасности, поскольку дискредитирует правосудие.

Судебные акты арбитражного суда могут быть отменены или изменены только вышестоящим судом в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Иное является нарушением общеправовых принципов эффективного судопроизводства и правовой определенности.

Решение годового общего собрания акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" от 26.06.2008 по второму вопросу повестки дня - об избрании совета директоров было принято вопреки судебному запрету.

Данное нарушение является существенным.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал названное решение недействительным и у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены в указанной части законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Вместе с тем, поскольку решение по третьему вопросу повестки дня (об избрании ревизионной комиссии) названным годовым общим собранием акционеров принято не было, суд первой инстанции не вправе был признавать данное решение недействительным.

Учитывая изложенное, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 года по делу N А10-1950/08 Арбитражного суда Республики Бурятия подлежит отмене в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" от 26.06.2008 по второму вопросу повестки дня и в части распределения расходов по уплате государственной пошлины отменить, в остальной части указанное постановление подлежит оставлению без изменения; решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2009 года по тому же делу в части признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" от 26.06.2008 по второму вопросу повестки дня должно быть оставлено в силе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение дела в трех инстанциях подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 года по делу N А10-1950/08 Арбитражного суда Республики Бурятия в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" от 26.06.2008 по второму вопросу повестки дня (об избрании совета директоров) и в части распределения расходов по уплате государственной пошлины отменить, в остальной части названное постановление оставить без изменения.

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2009 года по тому же делу в части признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" от 26.06.2008 по второму вопросу повестки дня (об избрании совета директоров) оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Таксомоторный парк "Стрелка" в пользу гражданина Жидовецкого Евгения Владимировича расходы по уплате государственной пошлины в размере 500 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества "Таксомоторный парк "Стрелка" в пользу гражданина Симоненко Светланы Сергеевны расходы по уплате государственной пошлины в размере 500 рублей.

Арбитражному суду Республики Бурятия выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.