Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 июня 2009 г. N А19-20672/03 Поскольку истцы не обосновали, в чем выразилось нарушение их прав и законных интересов при заключении оспариваемого ими договора и каким образом факт признания договора недействительным восстанавливает их права, выводы судов в данной части следует признать не соответствующими нормам материального права (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 17 июня 2009 г. N А19-20672/03
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума ВАС РФ от 22 декабря 2009 г. N 9503/09 настоящее Постановление отменено

Данилова Нина Ивановна (далее Данилова Н.И.) и Перевалов Николай Михайлович (далее Перевалов Н.М.) первоначально обратились в Падунский районный суд города Братска (впоследствии дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Иркутской области) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Карина-Сервис" (далее ООО Фирма "Карина-Сервис"), обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Аида" (далее ООО Фирма "Аида") о признании недействительным договора купли-продажи от 10.06.1999 и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата ООО Фирма "Карина-Сервис" нежилого помещения-магазина, расположенного по адресу: г.Братск, ул.Кирова, 35.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2008 года исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи магазина, находящего по адресу: г.Братск, ул.Кирова, 35, заключенный 10.06.1999 между ООО Фирма "Карина-Сервис" и ООО Фирма "Аида". Применены последствия недействительности сделки путем возврата ООО Фирма "Карина-Сервис" нежилого помещения - магазина, расположенного по адресу: г.Братск, ул. Кирова, д.35, кадастровый номер 38:34013801:19:119-35:1001. С ООО Фирма "Аида" в пользу Даниловой Н.И. взыскано 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 4 003 рубля 41 копейка расходов по производству судебных экспертиз, а всего - 5 003 рубля 41 копейка. С ООО Фирма "Аида" в пользу Перевалова Н.М. взыскано 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 4 003 рубля 41 копейка расходов по производству судебных экспертиз, а всего - 5 003 рубля 41 копейка. С ООО Фирма "Карина-Сервис" в пользу Даниловой Н.И. взыскано 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 977 рублей 04 копейки расходов по производству судебных экспертиз, всего - 1 977 рублей 04 копейки. С ООО Фирма "Карина-Сервис" в пользу Перевалова Н.М. взысканы 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 977 рублей 04 копейки расходов по производству судебных экспертиз, а всего - 1 977 рублей 04 копейки. Даниловой Н.И. возвращена из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 718 рублей 35 копеек. Перевалову Н.М. возвращена из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 718 рублей 35 копеек. Даниловой Н.И. с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области возвращены 7 519 рублей 55 копеек, излишне перечисленные денежные средства за производство судебных экспертиз. Перевалову Н.М. возвращены с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области 545 рублей 92 копейки, излишне перечисленные денежные средства за производство судебных экспертиз. Юдину А.П. возвращены с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области 7 473 рубля 63 копейки, излишне перечисленные денежные средства за производство судебных экспертиз.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2009 года решение изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:

"Исковые требования удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи магазина, находящего по адресу: г.Братск, ул.Кирова, 35, заключенный 10.06.1999 между Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Карина-Сервис" и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Аида". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Аида" передать Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Карина-Сервис" нежилое помещение-магазин, расположенный по адресу: г.Братск, ул. Кирова, д.35, кадастровый номер 38:34013801:19:119-35:1001. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Карина-Сервис" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Аида" 310 000 рублей. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Аида" в пользу Даниловой Нины Ивановны 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 4 003 рубля 41 копейку расходов по производству судебных экспертиз, а всего - 5 003 рубля 41 копейку. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Аида" в пользу Перевалова Николая Михайловича 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 4 003 рубля 41 копейку расходов по производству судебных экспертиз, а всего - 5 003 рубля 41 копейку. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Карина-Сервис" в пользу Даниловой Нины Ивановны 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 977 рублей 04 копейки расходов по производству судебных экспертиз, а всего - 1 977 рублей 04 копейки. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Карина-Сервис" в пользу Перевалова Николая Михайловича 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 977 рублей 04 копейки расходов по производству судебных экспертиз, а всего - 1 977 рублей 04 копейки. Возвратить Даниловой Нине Ивановне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2 718 рублей 35 копеек. Возвратить Перевалову Николаю Михайловичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2 718 рублей 35 копеек.

Возвратить Даниловой Нине Ивановне с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области 7 519 рублей 55 копеек, излишне перечисленных денежных средств за производство судебных экспертиз. Возвратить Перевалову Николаю Михайловичу с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области 545 рублей 92 копейки, излишне перечисленных средств за производство судебных экспертиз. Возвратить Юдину Александру Петровичу с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области 7 473 рубля 63 копейки, излишне перечисленных денежных средств за производство судебных экспертиз". В остальной части решение оставлено без изменения.

ООО Фирма "Аида" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в связи с нарушением требований норм материального права.

По мнению заявителя, арбитражные суды неправильно определили начало течения срока исковой давности, признав, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

ООО Фирма "Аида" указало в качестве основания к отказу в иске на недоказанность истцами факта нарушения их прав и законных интересов.

Данилова Н.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части обязания ООО Фирма "Карина-Сервис" возвратить ООО Фирма "Аида" 310 000 рублей.

Заявитель считает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

Данилова Н.И. в отзыве на кассационную жалобу доводы последней отклонила.

ООО Фирма "Аида", третье лицо Виноградов И.В. представили возражения на кассационную жалобу Даниловой Н.И.

В судебном заседании представитель Даниловой И.П. подтвердила свои требования и возражения против доводов кассационной жалобы ООО Фирма "Карина- Сервис".

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10 июня 2009 года до 12 часов 00 минут 17 июня 2009 года, о чем сделано публичное извещение.

После перерыва в судебном заседании принимала участие представитель Даниловой И.П.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального права и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражений относительно жалоб, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно исковому заявлению материально-правовым требованием указано требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 10.06.1999 магазина, находящегося по адресу: г.Братск, ул.Кирова, 35, заключенного между ООО Фирма "Карина-Сервис" и ООО Фирма "Аида", и применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО Фирма "Карина-Сервис" нежилого помещения - магазина, расположенного по адресу: г.Братск, ул.Кирова, 35.

Основанием иска в окончательном варианте указано на то, что договор со стороны ООО Фирма "Карина-Сервис" подписан Топоровым А.А., который в установленном законом порядке на должность директора не избирался.

Правовым основанием требований указаны статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле материалы, пришел к выводу о том, истцы являются участниками ООО Фирма "Карина-Сервис" и владеют в совокупности 55% долей в уставном капитале общества.

По мнению суда первой инстанции, истцы, являясь участниками ООО Фирма "Карина-Сервис", из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество, являются заинтересованными лицами.

Суд признал договор купли-продажи от 10.06.1999 ничтожной сделкой, противоречащей требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции применил одностороннюю реституцию в виде возврата ООО Фирма "Карина-Сервис" нежилого помещения - магазина, расположенного по адресу: г.Братск, ул. Кирова, д.35, кадастровый номер 38:34013801:19:119-35:1001, в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих исполнение ООО Фирма "Аида" обязательств по оплате переданного по недействительной сделке имущества.

Рассматривая заявление ООО Фирма "Аида" о применении срока исковой давности, суд пришел к выводу о том, что истцы обратились в суд с иском до принятия и вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и установленный на тот момент срок исковой давности, составлявший 10 лет, не пропущен.

Суд апелляционной инстанции признал законными и обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, а также признал обоснованными выводы о наличии оснований для признания оспариваемого договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной сделкой, противоречащей требованиям статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, исследовав представленную квитанцию к приходному кассовому ордеру N 146 от 10.06.1999, свидетельствующую о произведенной ООО Фирма "Аида" оплате по договору в сумме 310 000 рублей, решение суда первой инстанции в части применения односторонней реституции изменил, обязав ООО Фирма "Карина-Сервис" возвратить ООО Фирма "Аида" полученные по недействительной сделке 310 000 рублей.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

По мнению арбитражных судов, истцы, являясь участниками ООО Фирма "Карина-Сервис", из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество, являются заинтересованными лицами, совершением оспариваемой сделки нарушены их имущественные права как участников общества на долю в уставном капитале ООО Фирма "Карина-Сервис", ввиду отсутствия воли собственника имущества - общества на распоряжение предметом сделки, а также ввиду того, что со стороны продавца действовало лицо, которое не имело права отчуждать имущество, составляющее предмет сделки.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав, в том числе такой способ, как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В соответствии с абзацем 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Данное разъяснение на основании статьи 6 Гражданского кодекса российской Федерации распространяется и на участников обществ с ограниченной ответственностью.

В силу требований части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом указанных норм материального права истцы должны были доказать влияние оспариваемого договора (сделка) купли-продажи на правовое положение истцов (установления, изменения, прекращения прав и обязанностей), а суд в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством должен был проверить эти доказательства и дать им соответствующую оценку при принятии судебного акта.

При разрешении спора установлен возмездный характер сделки, ее оплата. При таких обстоятельствах не утрачена возможность удовлетворения материальных притязаний, в том числе возможность реализации права участников на получение дивидендов, на получение доли при выходе из состава участников.

Тот факт, что истцы являются участниками ООО Фирма "Карина-Сервис", не свидетельствует о нарушении оспариваемым договором их прав и охраняемых законом интересов и не указывает на наступление каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий в результате совершения оспариваемого договора, в связи с чем не может рассматриваться в качестве основания для признания за ними права на предъявление данного иска.

Процессуальное право на предъявление иска принадлежит любому предусмотренному арбитражным процессуальным законодательством лицу, однако оно должно обосновать свое материальное право на иск (на удовлетворение иска).

Поскольку истцы не обосновали, в чем выразилось нарушение их прав и законных интересов при заключении оспариваемого ими договора и каким образом факт признания договора недействительным восстанавливает их права, выводы судов первой и апелляционной инстанции в данной части следует признать не соответствующими нормам материального права.

В связи с изложенным отсутствуют основания для оценки иных выводов судебных инстанций, в том числе по вопросам правомерности применения срока исковой давности, превышение пределов полномочий апелляционной инстанции.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, однако судами неправильно применены правовые нормы, определяющие правомочия истцов на предъявление материальных требований, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287, пунктом 3 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным, отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2008 года по делу N А19-20672/03, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2009 года по тому же делу отменить, в иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.