Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 мая 2009 г. N А58-1364/2008-Ф02-1995/2009 Суд отказал в признании недействительной сделки (договора об отступном), поскольку заявителем пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 14 мая 2009 г. N А58-1364/2008-Ф02-1995/2009
(извлечение)

Акционер открытого акционерного общества Акционерная компания "ИнвестАлмаз" Дранишников Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу Акционерная компания "ИнвестАлмаз" (далее - ОАО АК "ИнвестАлмаз") о признании недействительной сделки - договора об отступном от 08.12.1997.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сибирский сельскохозяйственный научный центр" (далее - ОАО "ССХНЦ").

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2009 года решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 декабря 2008 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Дранишников С.Б. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не точно и не полно установлены обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного, законного разрешения дела. Заявитель полагает, что вывод суда о том, что ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку ответчик является отсутствующим должником. Заявитель сослался на то, что суд не применил статьи 166, 167, 167, пункт 2 статьи 182, статьи 199, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48, 77, 78, 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 декабря 2008 года и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2009 года и правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительной сделки (договор об отступном от 08.12.1997).

В обоснование заявленных требований Дранишников С.Б. ссылается на то, что ему стало известно о несоответствии договора об отступном от 08.12.1997 статьям 48, 77, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах", определяющих исключительную компетенцию общего собрания акционеров по заключению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и установления действительной рыночной стоимости отчуждаемого имущества. Оспариваемая сделка является трехсторонней (ОАО АК "ИнвестАлмаз", ЗАО "ССХНЦ" и ЗАО АК "АЛРОСА"), однако договор не подписан последним из указанных лиц, договор заключен в отсутствие действительного обязательства ОАО АК "ИнвестАлмаз" перед ЗАО "ССХНЦ" и подписан неуполномоченным лицом - Новоселовым А.О.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что истцом в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Как установлено судебными инстанциями и объективно подтверждается материалами дела, 08.12.1997 между ОАО АК "ИнвестАлмаз" и ЗАО "ССХНЦ" был заключен договор об отступном, в соответствии с условиями которого обязательства первого лица перед вторым на сумму 3 435 153 000 рублей (неденоминированных) прекращены посредством передачи в собственность принадлежащей ОАО АК "ИнвестАлмаз" доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "МАКбанк" (далее - ТОО "МАКбанк).

Дранишников С.Б. оспаривал договор об отступном от 08.12.1997 в суде общей юрисдикции. Истец обращался с иском к ОАО АК "ИнвестАлмаз" и ЗАО "ССХНЦ". В обоснование он сослался на то, что передача денежных средств по спорной сделке ЗАО "ССХНЦ" произошла после вступления в силу решения Мирнинского районного суда от 24.02.1997, чем создано препятствие к исполнению решения, нарушено определение Мирнинского районного суда от 30.10.1996 о наложении ареста; на момент заключения договора об отступном ЗАО "ССХНЦ" не имел права требования к ОАО АК "ИнвестАлмаз", соглашение от имени ОАО АК "ИнвестАлмаз" подписано неуполномоченным лицом Новоселовым А.О.

Решением Мирнинского районного суда Республики Саха (Якутия) от 16 декабря 2004 года, оставленным без изменения определением Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 31 января 2005 года, в удовлетворении иска отказано.

По настоящему делу истец обратился с иском к тому же лицу - ОАО АК "ИнвестАлмаз" и с тем же предметом - договор об отступном от 08.12.1997 и указывал в качестве основания иска те же обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о том, что поскольку указанной нормой предусмотрено оспаривание договора об отступном от 08.12.1997 - сделки, то она является оспоримой.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судебные инстанции установили, что впервые истец обратился в суд с иском о признании договора об отступном от 08.12.1997 недействительным 07.05.2001. Исковое заявление Дранишникова С.Б. рассмотрено 16.12.2004 Мирнинским районным судом Республики Саха (Якутия), 31 января 2005 года определением Верховного суда Республики Саха (Якутия) указанное решение оставлено без изменения.

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности было прервано предъявлением иска, после перерыва течение срока исковой данности по требованию о признании сделки недействительной началось заново, время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Как следует из материалов дела, Дранишников С.Б. обратился в суд с иском 11.03.2008, то есть с пропуском срока исковой давности (более трех лет) после вступления в силу решения Мирнинского районного суда Республики Саха (Якутия) от 16.12.2004.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции правильно пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебными инстанциями не допущено, в связи с чем выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, поэтому у суда кассационной инстанции в соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется правовых оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и выводов судов.

Несостоятельна ссылка заявителя кассационной жалобы на необоснованный вывод суда о том, что ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку ответчик является отсутствующим должником. В отзыве на исковое заявление Дранишникова С.Б. к ОАО АК "ИнвестАлмаз" заявлено о пропуске срока исковой давности (т.1, л.д. 45-46). Указанный отзыв подписан конкурсным управляющим ОАО АК "ИнвестАлмаз" Поповой Е.П., которая действует в соответствии с законодательством о банкротстве.

Кроме того, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил нарушений норм права, на которые указывает заявитель кассационной жалобы.

При проверке принятых по делу судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для их отмены, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 декабря 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2009 года по делу N А58-1364/2008 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 декабря 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2009 года по делу N А58-1364/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.