Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 августа 2009 г. N А58-685/2007 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи, поскольку договор купли-продажи акций является оспоримой сделкой, срок исковой давности по требованию о признании недействительной данной сделки установлен в один год (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 27 августа 2009 г. N А58-685/2007
(извлечение)

Прокуратура Республики Саха (Якутия) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Мобильные ТелеСистемы" (далее - ОАО "МТС") и к обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональные информационные технологии" (далее - ООО "ПрофИнфоТех") о признании договора от 28.05.04 купли - продажи 24 % пакета акций открытого акционерного общества "Горизонт-РТ", заключенного между открытым акционерным общество "Горизонт-РТ" (далее - ОАО "Горизонт-РТ") и ООО "ПрофИнфоТех" недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 августа 2007 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2009 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, прокурор обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, полагает, что началом течения срока исковой давности является момент, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, то есть с 13.08.2008.

В отзывах на кассационную жалобу министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) и ОАО "МТС" просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, как вынесенный законно и обоснованно, доводы прокурора считают несостоятельными и не соответствующими фактическим обстоятельствам.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители лиц, участвующих в деле, подтвердили позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом (уведомление о вручении почтового отправления N 63813), однако своих представителей в судебное заседание не направило.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 23.04.04 решением общего собрания акционеров ОАО "Горизонт - РТ" со ссылкой на статью 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" принято решение о реализации 24 % акций по цене не ниже их номинальной стоимости ООО "ПрофИнфоТех".

По договору купли-продажи от 28.05.2004, заключенному между ОАО "Горизонт - РТ" и ООО "ПрофИнфоТех", акции в количестве 24 штук проданы по цене 1 000 рублей за каждую.

Посчитав, что ОАО "Горизонт - РТ" произвело отчуждение имущества (акций) по заниженной цене, нарушив тем самым положения статей 77 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и указанной сделкой нарушены государственные и общественные интересы, права министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия), прокурор обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) исходил из несоответствия указанной сделки требованиям закона и ее ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд первой инстанции отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) узнало о нарушенном праве из обстоятельств уголовного дела, возбужденного 26.03.2008.

Четвертый арбитражный апелляционный суд посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции относительно начала течения срока исковой давности по оспоримой сделке.

Апелляционный суд установил, что 27.07.2004 министерством имущественных отношений Республики Саха (Якутия) был рассмотрен вопрос о реализации ОАО "Горизонт-РТ" 24% акций ООО "ПрофИнфоТех" и был утвержден отчет генерального директора Вахрамеева В.П. о результатах продажи акций. В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что с 27.07.2004 министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) знало и должно было знать об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки, поэтому имело реальную возможность выявить обстоятельства заключения сделки заинтересованным лицом и оспорить ее в установленный законом срок.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда законным и обоснованным.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Требования о признании сделки купли-продажи акций заявлены прокурором на основании того, что ОАО "Горизонт - РТ" произвело отчуждение имущества (акций) по заниженной цене, нарушив тем самым положения статей 77 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, обоснованным является вывод Четвертого арбитражного апелляционного суда о том, что договор купли-продажи акций от 28.05.2004 является оспоримой сделкой, срок исковой давности по требованию о признании недействительной данной сделки установлен в один год. О факте совершения данной сделки и об ее условиях министерству имущественных отношений Республики Саха (Якутия) должно было стать известно со дня, когда оно утверждало отчет генерального директора Вахрамеева В.П. о результатах продажи акций, то есть с 27.07.2004.

Срок исковой давности на признание данной сделки недействительной, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек 27.07.2005.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С настоящим иском прокурор обратился 08.02.2007, то есть с пропуском срока исковой давности, о чем заявлено стороной до принятия решения по существу, в связи с чем судом апелляционной инстанции обоснованно отказано в удовлетворении иска.

Подлежит отклонению довод заявителя кассационной жалобы о том, что прокуратуре стало известно о нарушении государственных и общественных интересов, прав министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) только с момента вынесения постановления о возбуждении уголовного дела в отношении Вахрамеева В.П., то есть с 26.03.2008.

Верховный Суд Российской Федерации и Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Пленумов от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснили, что в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Прокурором иск заявлен в защиту интересов министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия), в связи с чем течение срока исковой давности начинается с момента, когда министерство имущественных отношений узнало о нарушении своего имущественного права, независимо от того факта, что за его судебной защитой обратилась Прокуратура Республики Саха (Якутия).

Неправильного применения норм материального права либо несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам Четвертым арбитражным апелляционным судом не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления суд апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2009 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2009 года по делу N А58-685/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.