Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 сентября 2009 г. N А58-897/08 Постановление апелляционной инстанции о признании недействительным (ничтожным) акта приема-передачи имущества подлежит отмене, поскольку из постановления суда не усматривается, по каким основаниям сделка признана ничтожной, и какому закону или иному правовому акту она не соответствует (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 16 сентября 2009 г. N А58-897/08
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2009 г. N А58-897/08-Ф02-223/2009, Определение от 9 марта 2010 г. по делу N А58-897/08

Открытое акционерное общество "Якутгазпром" (далее - ОАО "Якутгазпром") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к закрытому акционерному обществу Нефтяной компании "Якол" (далее - ЗАО НК "Якол") о признании недействительным (ничтожным) акта приема-передачи имущества от 05.09.2005 в уставный капитал ЗАО НК "Якол" и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ЗАО НК "Якол" передать ОАО "Якутгазпром" в количестве 17 объектов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Якол" (далее - ООО "Якол"), общество с ограниченной ответственностью "Эксперт" (далее - ООО "Эксперт"), Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия), являющееся правопреемником Министерства по управлению государственным имуществом Республики Саха (Якутия).

ООО "Якол" ликвидировано, о чем 14.01.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 февраля 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2009 года решение суда первой инстанции от 5 февраля 2009 года отменено, дело назначено к рассмотрению по правилам суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центр Развития Технологий" (далее - ООО "Центр Развития Технологий").

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Сделка об оплате части уставного капитала ЗАО НК "Якол" путем внесении имущества ОАО "Якутгазпром" в уставный капитал ЗАО НК "Якол" по акту приема-передачи основных средств от 05.09.2005 признана недействительной. Применены последствия недействительности ничтожной сделки, ЗАО НК "Якол" обязано передать ОАО "Якутгазпром" имущество в количестве 17 объектов согласно перечню к приказу N 603-п от 22.11.2005.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ЗАО НК "Якол" и ООО "Центр Развития Технологий" обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению ЗАО НК "Якол", выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, не входящие в состав бухгалтерской отчетности, являются недопустимыми доказательствами по делу, касательно установления обстоятельств для применения пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части стоимости передаваемого имущества. Заявитель сослался на то, что суд не правильно квалифицировал акт приема-передачи основных средств от 05.09.2005 как сделку по внесению имущества ОАО "Якутгазпром" в уставный капитал ЗАО НК "Якол". Заявитель указывает на то, что суд неправомерно не применил срок исковой давности к оспоримой сделке. Судом не указаны основания, по которым он пришел к выводу о неприменении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде двусторонней реституции.

Заявитель кассационной жалобы ООО "Центр Развития Технологий" полагает, что оно не было надлежащим образом извещено о дате судебного заседания. Заявитель ссылается на то, что суд неправильно квалифицировал оспариваемую сделку как одностороннюю. Суд необоснованно не применил нормы о пропуске срока исковой давности, подлежащие применению к оспоримым сделкам.

ОАО "Якутгазпром" представило отзыв на кассационные жалобы, в котором просило постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ЗАО НК "Якол" и ООО "Центр Развития Технологий" поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ОАО "Якутгазпром", указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил оставить его без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10 сентября 2009 года до 11 часов 00 минут 16 сентября 2009 года, о чем сделано публичное извещение.

После перерыва представители ЗАО НК "Якол" и ООО "Центр Развития Технологий" в судебном заседании не присутствовали.

Представитель ОАО "Якутгазпром" поддержал доводы отзыва на кассационные жалобы.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 18 августа 2005 года между ОАО "Якутгазпром" и ООО "Якол" был заключен договор о создании ЗАО НК "Якол". Согласно разделу 5 договора уставный капитал общества составляет 350 000 000 рублей, который разделен на 350 000 акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, в соответствии с которым ООО "Якол" при создании общества должно было принадлежать 178 500 акций, то есть 51% уставного капитала ЗАО НК "Якол", а ОАО "Якутгазпром" 171 500 акций, что составляет 49% уставного капитала ЗАО НК "Якол".

19 августа 2005 года состоялась государственная регистрация ЗАО НК "Якол", выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

5 сентября 2005 года исполняющим обязанности генерального директора ОАО "Якутгазпром" Матвеевым А.И. и генеральным директором ЗАО НК "Якол" подписан акт приема-передачи имущества в уставный капитал ЗАО НК "Якол" согласно приложению N1 к протоколу заседания совета директоров ОАО "Якутгазпром" от 01.09.2005.

В оспариваемом постановлении суд установил, что фактически имущество было передано 21.09.2005 в количестве 17 наименований, которые в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки просит вернуть истец.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец выбрал способ защиты нарушенного права и просил признать сделку по внесению имущества в уставный капитал ЗАО НК "Якол" оформленную актом приема-передачи от 05.09.2005 между ОАО "Якутгазпром" и ЗАО НК "Якол" недействительной по основанию ничтожности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и применить последствия недействительности ничтожной сделки обязав ЗАО НК "Якол" передать ОАО "Якутгазпром" имущество в количестве 17 объектов (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В исковом заявлении ОАО "Якутгазпром" ссылается на то, что при отчуждении вышеуказанных объектов нарушена статья 9 и пункт 3 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных общества", не была согласована денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал создаваемого общества и перечень такого имущества, в связи с чем сделка по внесению имущества в уставный капитал ЗАО НК "Якол" является ничтожной.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, признавая сделку по внесению имущества в уставный капитал ЗАО НК "Якол" по акту приема-передачи основных средств от 05.09.2005 недействительной и применяя последствия недействительности ничтожной сделки, сослался на пункт 4 статьи 83 и пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных общества".

Указанные нормы материального права регулируют положения о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность и которые являются оспоримыми в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных общества" и пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных общества"".

Как следует из искового заявления, дополнений и пояснений по иску ОАО "Якутгазпром" не заявляло требования о признании сделки недействительной по основанию оспоримости ссылаясь на указанные нормы права. Сделка с заинтересованностью, таким образом, может быть признана недействительной по иску определенных лиц и при наличии определенных обстоятельств.

Вместе с тем, в нарушение статей 15, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из мотивировочной части постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда не усматривается, по каким основаниям сделка признана ничтожной, и какому закону или иному правовому акту она не соответствует. Не дана судом оценка и доводам лиц, участвующих в деле и доказательствам, представленным в обоснование исковых требований.

Довод ООО "Центр Развития Технологий" о том, что оно не было надлежащим образом извещено о дате судебного заседания, является обоснованным, поскольку заявителем в апелляционной жалобе были указаны следующие адреса: 677015, г Якутск, ул. Алексеева, д.76 и 677005, г. Якутск, а/я 79 (т.8, л.д. 122-125). Кроме того, ООО "Центр Развития Технологий" было заявлено ходатайство о направлении почтовой корреспонденции по адресу 677005, г. Якутск, а/я 79 (т.8, л.д. 153). В материалах дела отсутствуют доказательства направления судом апелляционной инстанции определения о назначении судебного заседания на 22.06.2009 по указанному адресу.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2009 года по делу N А58-897/08 принято с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении истцу уточнить предмет, основание и правовое основание заявленных исковых требований, Четвертому арбитражному апелляционному суду следует учесть все изложенное в настоящем постановлении, рассмотреть спор исходя из заявленных истцом предмета и основания иска, дать оценку доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, в том числе по сроку исковой давности и применить к установленным обстоятельствам подлежащие применению нормы права, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2009 года по делу N А58-897/08 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.