Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 сентября 2009 г. N А33-1869/2008 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале по договору купли-продажи, поскольку на момент заключения договора истец не являлся участником общества, поэтому преимущественное право истца нарушено не было (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 24 сентября 2009 г. N А33-1869/2008
(извлечение)

Глушков Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Кукава Анне Вячеславовне о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 01.02.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Енисей" (далее - ООО "КАМАЗ-Енисей"), Авсиевич Галина Ивановна, Васильев Юрий Павлович, Дьяченко Олег Владимирович

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 3 июня 2008 года производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2008 года определение Арбитражного суда Красноярского края от 3 июня 2008 года отменено. Дело направлено на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 января 2009 года постановление суда апелляционной инстанции от 19 сентября 2008 года оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 1 апреля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 года решение суда первой инстанции от 1 апреля 2009 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Глушков А.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно истолкован и применен пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

От Кукава Анны Вячеславовны поступил отзыв, в котором она просит оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом искового заявления по настоящему делу является перевод прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "КАМАЗ-Енисей" по договору купли-продажи от 01.02.2005, который был заключен между ООО "Аппарат Агропромдорстрой" (продавцом) и Кукава А.В. (покупателем).

Глушков А.М., являясь участником ООО "КАМАЗ-Енисей", обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что его преимущественное право как участника общества на покупку доли нарушено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что на момент заключения договора от 01.02.2005 истец не являлся участником общества, так как на момент заключения между ООО "Аппарат Агропромдорстрой" и Кукава А.В. указанного договора участниками ООО "КАМАЗ-Енисей" являлись ООО "Аппарат Агропромдорстрой" и Степанов А.А.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом ООО "КАМАЗ-Енисей" не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

На основании пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

На момент заключения договора от 01.02.2005 участниками общества ООО "КАМАЗ-Енисей" являлись ЗАО "Аппарат Агропромдорстрой" (29,2 % уставного капитала), Степанов Александр Анатольевич (70,8 % уставного капитала). Затем, доля Степанова А.А. перешла к Прищепа Е.В. (35,4% уставного капитала), Дьяченко О.В. (17,7 % уставного капитала), Васильеву Ю.П. (17,7 % уставного капитала).

13.12.2006 между Прищепа Е.В. (продавец) и Глушковым А.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущественного права (уступки права требования) доли в уставном капитале ООО "КАМАЗ-Енисей", номинальной стоимостью 4 250 руб., составляющую 35,4%.

Таким образом, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что на момент заключения договора от 01.02.2005 истец не являлся участником ООО "КАМАЗ-Енисей", поэтому преимущественное право истца нарушено не было.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции законно и обоснованно установили отсутствие правовых оснований для перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "КАМАЗ-Енисей" по договору купли-продажи от 01.02.2005, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных Глушковым А.М. исковых требований.

Судом кассационной инстанции неустановленно нарушений судебными инстанциями норм материального права - пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии обжалуемых судебных актов.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 апреля 2009 года по делу N А33-1869/2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

При проверке принятых по делу судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для их отмены, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 апреля 2009 года по делу N А33-1869/2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.