Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 октября 2009 г. N А10-2475/2008 Суд частично удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по уплате членских взносов, поскольку ответчик как правопреемник реорганизованных обществ обязан уплатить установленную соглашением о реструктуризации платежей задолженность по уплате членских взносов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 26 октября 2009 г. N А10-2475/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Дополнительное Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 ноября 2009 г. N А10-2475/2008

Общероссийское отраслевое объединение работодателей электроэнергетики (далее - Объединение) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - ОАО "ОГК-3) о взыскании 1 750 000 рублей задолженности по уплате членских взносов, из них: 1 125 000 рублей неуплаченных членских взносов правопредшественниками ответчика за 2006 год и 625 000 рублей - задолженность по членским взносам ответчика за 2007-2008 годы, а также расходы на услуги представителя в размере 120 000 рублей.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части взыскания судебных издержек, просил дополнительно взыскать расходы, связанные с рассмотрением дела в суде, в размере 107 996 рублей.

Уточнение иска принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 5 мая 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для взыскания задолженности по уплате членских взносов в связи с прекращением членства ответчика в объединении, а также невозможностью принудительного взыскания членских взносов, уплата которых носит добровольный характер.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 года решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 5 мая 2009 года отменено, принято новое решение о частичном удовлетворении иска. С ответчика взыскано 1 511 910 рублей, из них: 1 375 000 рублей - членские взносы, 120 000 рублей - судебные расходы за представительство, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановление принято со ссылкой на пункт 2 статьи 307, статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 26 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

Судебный акт мотивирован обязанностью ответчика уплатить членские взносы за 2007 год, первый квартал 2008 года (за период до исключения его из объединения), а также членские взносы, не уплаченные его правопредшественниками, за 2006 год.

В кассационных жалобах на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 года Объединение и ОАО "ОГК-3" просят проверить его законность в связи с неправильным применением норм материального права: статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО "ОГК-3" указывает на отсутствие обязанности по уплате членских взносов за своих правопредшественников за 2006 год, поскольку в результате реорганизации (присоединения к ОАО "ОГК-3") прекратилось их существование как юридических лиц и членство в Объединении. ОАО "ОГК-3" полагает неправомерным вывод апелляционного суда о том, что обязанность по уплате членских взносов перешла к нему в порядке универсального правопреемства при присоединении к нему состоявших в Объединении правопредшественников.

По мнению ОАО "ОГК-3", у него также отсутствует обязанность по уплате членских взносов за 2007-2008 годы, поскольку единственным правовым последствием неуплаты членских взносов, предусмотренным Федеральным законом от 27.11.2002 N 156-ФЗ "Об объединениях работодателей", является исключение из членства Объединения, принудительное взыскание членских взносов не возможно.

Объединение указывает на неправомерность вывода суда апелляционной инстанции о том, что членские взносы подлежат взысканию только за первый квартал 2008 года. Объединение полагает, что членские взносы подлежат взысканию за весь 2008 год, независимо от времени исключения ответчика из Объединения, поскольку в протоколе общего собрания членов Объединения членский взнос определен как ежегодный и обязанность его уплаты в полном объеме возникает для всех членов, состоящих в Объединении на начало года. Поквартальный порядок уплаты данного взноса не изменяет его ежегодного характера.

Объединение в отзыве на кассационную жалобу ОАО "ОГК-3" отклонило изложенные в ней доводы, указав на их необоснованность.

ОАО "ОГК-3" в отзыве на кассационную жалобу Объединения также указало на необоснованность доводов жалобы.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители Объединения и ОАО "ОГК-3" подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах и в отзывах на них.

Кассационные жалобы рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Объединение является некоммерческой организацией, учрежденной для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, предусмотренных уставом (пункт 1.1 устава). В соответствии с уставом Объединения его члены обязаны уплачивать членские взносы, размер и порядок уплаты которых устанавливается решением общего собрания, что закрепляется в соответствующем протоколе.

В 2003-2005 годах решениями общего собрания в члены Объединения были приняты открытые акционерные общества "Гусиноозерская ГРЭС", "Черепетская ГРЭС" "Костромская ГРЭС", "Печорская ГРЭС", "Харанорская ГРЭС" (далее - ГРЭСы). Указанные ГРЭСы прекратили свою деятельность в связи с реорганизацией путем присоединения к ОАО "ОГК-3" и были исключены из членов Объединения по состоянию на 01.04.2006.

28.04.2006 решением годового общего собрания членов Объединения в его члены принято ОАО "ОГК-3".

Соглашением о реструктуризации платежей по оплате членского взноса от 08.10.2007 N 11-1007/0013, заключенным Объединением и ОАО "ОГК-3", установлена обязанность ОАО "ОГК-3" как правопреемника реорганизованных ГРЭСов погасить задолженность по уплате членских взносов ГРЭСов за 2006 год в размере 1 125 000 рублей.

Решением внеочередного общего собрания членов Объединения от 19.02.2008 ОАО "ОГК-3" исключено из состава членов Объединения за неуплату членских взносов.

Полагая, что ответчик обязан уплатить членские взносы, неуплаченные его предшественниками (ГРЭсами) за 2006 год, а также членские взносы за 2007-2008 годы, Объединение обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные исковые требования частично, Четвертый арбитражный апелляционный суд исходил из обязанности ответчика как правопреемника реорганизованных ГРЭСов уплатить установленную соглашением о реструктуризации платежей от 08.10.2007 N 11-1007/0013 задолженность по уплате членских взносов ГРЭСами за 2006 год, а также неуплаченные членские взносы за 2007-2008 годы. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что членские взносы за 2008 год подлежат уплате только за первый квартал 2008 года - за период членства ответчика в Объединении.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются обоснованными.

Статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "О некоммерческих организациях" одним из источников формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов). Такие поступления не квалифицированы в названном законе как добровольные, в отличие от другого источника формирования имущества - добровольных имущественных взносов и пожертвований.

Порядок внесения регулярных и единовременных поступлений определяется учредительными документами некоммерческой организации.

Пунктами 4.1, 4.4, 4.5 устава Объединения предусмотрена обязанность для членов Объединения соблюдать положения устава и решения органов управления Объединения, уплачивать установленные взносы.

Следовательно, при вступлении в члены Объединения ОАО "ОГК-3" добровольно приняло на себя установленные учредительными документами Объединения обязательства, в том числе и по уплате членских взносов.

Четвертый арбитражный апелляционный суд правомерно квалифицировал такое добровольное волеизъявление ответчика как основание возникновения обязательства в силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, установив обязанность ответчика уплачивать членские взносы; размер подлежащих уплате членских взносов на основании представленных истцом в материалы дела соглашения о реструктуризации задолженности от 08.10.2007 N 11-1007/0013, протоколов общего собрания участников Объединения от N 1 от 05.12.2003 и N 12 от 26.07.2006; а также факт невыполнения ответчиком данной обязанности, правомерно взыскал с него сумму задолженности по уплате членских взносов.

В связи с изложенным отклоняется как необоснованный довод ОАО "ОГК-3" о том, что правовым последствием неуплаты членских взносов является исключение из Объединения, а принудительное взыскание членских взносов в силу их добровольного характера неправомерно.

Довод Объединения о том, что членские взносы подлежат уплате за весь 2008 год, независимо от прекращения членства ответчика в Объединении, направлен на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные истцом в обоснование данного довода доказательства (протоколы общего собрания участников Объединения от N 1 от 05.12.2003 и N 12 от 26.07.2006) являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений указанной нормы права Четвертым арбитражным апелляционным судом не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 года по делу N А10-2475/08 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 года по делу N А10-2475/2008 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.