Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 декабря 2009 г. по делу N А33-20620/2006 Суд отказал в признании недействительными договоров уступки прав требования, поскольку представленные заявителем доказательства не подтверждают мнимость договора уступки, так как документы не подтверждают заключение оспариваемой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 18 декабря 2009 г. по делу N А33-20620/2006
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Красноярское мороженное" (далее общество "Красноярское мороженное") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Аргумент" (далее общество "Аргумент"), к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярский хладокомбинат "Хладко" (далее общество "Хладко"), к обществу с ограниченной ответственностью "Арта Плюс" (далее общество "Арта Плюс") о признании недействительным договора уступки права требования лизинговых платежей по договору лизинга серии ДИ/ПА N 02-1003 от 11 марта 2005 года и договора уступки права требования лизинговых платежей по договору лизинга серии ДИ/ПА N 02-1003 от 1 апреля 2005 года.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 апреля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2009 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 апреля 2009 года по настоящему дело отменено, принят новый судебный акт, в удовлетворении иска отказано.

Общество "Красноярское мороженное" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований отменить, принять решение об удовлетворении иска.

В качестве оснований для отмены решения суда первой инстанции указано на рассмотрение дела в незаконном составе. Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами неправильно применены нормы материального права, неверно квалифицированы оспариваемые договоры как сделки купли-продажи. Общество "Красноярское мороженное" не согласно с выводом суда о том, что права и интересы истца оспариваемыми договорами не затронуты. По мнению заявителя жалобы, поскольку общество "Хладко" имеет 50% доли в уставном капитале общества "Красноярское мороженное", личность кредитора - общества "Хладко" имеет существенное значение для должника, и на основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования могла быть произведена только с согласия должника - общества "Красноярское мороженное".

В заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель общества "Красноярское мороженное" дополнительно указал на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального законодательства, выразившееся в рассмотрении дела в отсутствии представителей общества "Арта Плюс" и без доказательств их надлежащего уведомления.

Общество "Аргумент", общество "Хладко" о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 14039, N 14040), своих представителей и отзыва на жалобу не направили.

Общество "Арта Плюс" по правилам пункта 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается надлежащим образом уведомленным, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал суд.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку Третьим арбитражным апелляционным судом решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 апреля 2009 года по настоящему делу отменено, в кассационном порядке проверяется законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции от 2 сентября 2009 года, также не подлежат оценке доводы общества "Красноярское мороженное" относительно рассмотрения дела судом первой инстанции в незаконном составе.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм материального права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого постановления апелляционной инстанции и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, 21.10.2003 между обществом "Аргумент" (лизингодатель) и обществом "Красноярское мороженное" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) движимого имущества с полной амортизацией серии ДИ/ПА N 02-1003, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с последующим выкупом на условиях настоящего договора.

Имущество, являющееся предметом лизинга, определено сторонами в приложении N 1 к договору. Предметом лизинга явились 44 торговых павильона "Мороженное", производитель - Россия, Красноярский край, общество с ограниченной ответственностью "Красмонтажстрой". Стоимость одного павильона составляет 120 030 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость 20%, стоимость предмета лизинга - 5 281 320 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость 20%.

В приложении N 2 к договору сторонами согласован график лизинговых платежей, согласно которому сумма лизинговых платежей составила 7 360 822 рублей с учетом налога на добавленную стоимость, последний платеж в соответствии с графиком 25.11.2005.

Согласно пункту 6.2 договора в случае полной и своевременной уплаты лизинговых платежей предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя на основании заключения сторонами договора купли-продажи и передаточного акта по выкупной цене, установленной в приложении N 2 договора.

Торговые павильоны в количестве 44 штук стоимость 5 281 320 рублей переданы лизингополучателю по акту приема-передачи от 20.11.2003, подписанному обществом "Аргумент" (лизингодатель), обществом "Красноярское мороженное" (лизингополучатель) и обществом "Красмонтажстрой" (поставщик).

11.03.2005 общество "Аргумент" уступило свое право требования по договору лизинга от 21.10.2003 к обществу "Красноярское мороженное" новому кредитору обществу "Арта Плюс" по договору об уступке прав требования. Согласно пункту 2 договора уступки прав от 11.03.2005 цена требования составляет 1 830 000 рублей и уплачивается кредитору в срок до 01.04.2005 путем перечисления денежных средств на расчетный счет либо путем передачи банковского векселя. При этом оплата цены права требования может быть произведена за нового кредитора третьим лицом.

Пунктом 6 договора уступки права требования от 11.03.2005 предусмотрено, что передача предмета лизинга в собственность нового кредитора осуществляется в момент подписания договора, договор имеет силу передаточного акта.

15.03.2005 между обществом "Арта Плюс" (кредитор) и обществом "Хладко" (новый кредитор) подписан предварительный договор об уступке права требования к договору лизинга от 21.10.2003, по условиям которого кредитор принял на себя обязательства в срок до 01.04.2005 включительно заключить с новым кредитором договор уступки прав требования к договору лизинга от 21.10.2003.

В соответствии с пунктом 2 предварительного договора цена основного договора (продажная цена предмета лизинга) согласована сторонами в размере 1 830 000 рублей с учетом налога на добавленную стоимость. Цена основного договора уплачивается кредитору путем перечисления новым кредитором обществу "Аргумент" денежных средств за кредитора или путем передачи новым кредитором обществу "Аргумент" банковского векселя за кредитора. Срок оплаты установлен - до 1 апреля 2005 года.

Во исполнение условий предварительного договора общество "Хладко" передало обществу "Аргумент" простой вексель закрытого акционерного общества коммерческого банка "Кедр" на сумму 3 180 000 рублей в счет оплаты за общество "Арта Плюс" по договору уступки прав от 11.03.2005, что подтверждается актом приема-передачи векселя от 15.03.2005.

В акте приема-передачи векселя стороны указали, что разница между ценой переданного векселя и ценой договора, составляющая 1 350 000 рублей, засчитывается обществом "Аргумент" в счет ранее уплаченных обществом "Аргумент" за общество "Хладко" платежей по платежным поручениям от 11 марта 2005 года N 179 на сумму 560 000 рублей, N 180 на сумму 440 000 рублей, N 181 на сумму 350 000 рублей.

01.04.2005 между обществом "Арта Плюс" (кредитор) и обществом "Хладко" (новый кредитор) заключен договор об уступке прав требования к договору лизинга от 21.10.2003, по которому общество "Арта Плюс" уступило обществу "Хладко" имущественное требование по договору лизинга от 21.10.2003 на получение от общества "Красноярское мороженное" лизинговых платежей согласно графику лизинговых платежей.

Согласно пункту 2 договора об уступке прав от 01.04.2005 цена права требования согласована сторонами в размере 1 830 000 рублей с учетом налога на добавленную стоимость и уплачена новым кредитором до заключения настоящего договора путем передачи обществу "Аргумент" банковского векселя за кредитора по договору уступки прав от 11.03.2005.

Пунктом 5 договора об уступке прав предусмотрено, что передача предмета лизинга в собственность нового кредитора осуществляется в момент подписания договора, договор имеет силу передаточного акта.

Общество "Арта Плюс" направило обществу "Красноярское мороженное" уведомление от 22.03.2005 N 15 о расторжении договора лизинга от 21.03.2003, в котором сообщило о переходе к обществу "Арта Плюс" прав и обязанностей лизингодателя по договору лизинга от 21.10.2003, а также указало на расторжение договора лизинга в связи с нарушением обществом "Красноярское мороженное" условий договора и предложило возвратить предмет лизинга обществу "Арта Плюс" не позднее трех дней с момента получения уведомления. Уведомление получено обществом "Красноярское мороженное" 11.04.2005.

Общество "Хладко" письмом от 01.04.2005 N 65/1 в свою очередь уведомило общество "Красноярское мороженное" о переходе к обществу "Хладко" прав требования по договору лизинга от 21.10.2003 на получение лизинговых платежей на основании договора об уступке прав требования от 01.04.2005. Письмо получено обществом "Красноярское мороженное" 06.05.2005.

Обществом "Красноярское мороженное" заявлены требования о признании недействительными договоров уступки прав требования от 11.03.2005, заключенного между обществом "Аргумент" и обществом "Арта Плюс", и от 01.04.2005, заключенного между обществом "Арта Плюс" и обществом "Хладко".

В обоснование требований истец ссылается на ничтожность договора от 11.03.2005 как мнимого, заключенного без намерения создать правовые последствия. Договор уступки от 01.04.2005 является ничтожным, по мнению истца, как основанный на первоначальной ничтожной сделке. В качестве оснований для признания оспариваемых договоров уступки недействительными истец указывает на их безвозмездный характер, что противоречит статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей дарение между коммерческими организациями. Истец полагает, что к договору уступки от 01.04.2005 подлежала применению статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающая без согласия должника уступку требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, поскольку общество "Хладко" имеет 50% доли в уставном капитале общества "Красноярское мороженное".

Третий арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для признания недействительными договоров уступки прав требования от 11.03.2005 и от 01.04.2005, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Договор уступки прав требования регулируется статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что права (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договоры уступки прав требования от 11.03.2005 и от 01.04.2005, Третий арбитражный апелляционный суд правомерно указал, что договоры по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истец обосновывает требования о мнимости договора уступки от 11.03.2005 тем, что ему не было направлено уведомление о состоявшейся уступке, между обществом "Арта Плюс" и обществом "Хладко" 15 марта 2005 года было подписано предварительное соглашения о заключении договора уступки права требования лизинговых платежей и между указанными обществами был заключен договор уступки прав требования от 01.04.2005, а также тем, что уведомление о расторжении договора лизинга в адрес истца было направлено после совершения сделки по уступке прав требования обществу "Хладко".

Судом апелляционной инстанции данные доводы оценены и обоснованно отклонены, как не подтверждающие мнимость договора уступки от 11.03.2005, поскольку указанные доводы не подтверждают заключение оспариваемой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Обществом "Аргумент" исполнены обязательства по передаче прав в соответствии с оспариваемым договором обществу "Арта Плюс" и получена оплата уступаемого права в виде простого векселя закрытого акционерного общества коммерческого банка "Кедр", платежным поручением от 15 марта 2006 года N 17 вексель банком погашен.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что оспариваемые договоры по своей правовой природе являются договорами дарения. В договорах сторонами согласована стоимость уступаемого права и установлен порядок расчетов.

Обоснованно не принята во внимание ссылка истца на статью 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающей уступку требования по обязательству, в котором личность кредитора имеется существенное значение для должника, без согласия должника, с указанием на то, что общество "Хладко" имеет 50% доли в уставном капитале общества "Красноярское мороженное".

На основании оспариваемого договора произведена замена лизингодателя в договоре лизинга. Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что договор лизинга является разновидностью договора аренды, к которому в соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению общие положения о договоре аренды. Исходя из статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно указал, что замена лизингодателя не имеет существенного значения для лизингополучателя.

В связи с изложенным суд округа не усматривает неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права при разрешении заявленных исковых требований.

Доводы истца о нарушении норм процессуального права в виде рассмотрения дела в отсутствие надлежащего уведомления общества "Арта Плюс", опровергаются материалами дела.

Общество "Арта Плюс" уведомлено судом по адресу, содержащемуся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.11.2008. Орган связи дважды извещал общество о почтовом отправлении: 10.08.2009 и 15.08.2009. Поскольку адресат не явился за почтовым отправлением, орган связи с соблюдением срока 21.08.2009 возвратил в арбитражный суд заказное письмо, сделав на конверте соответствующую отметку о причинах возвращения - "истек срок хранения". Данная отметка является способом информирования арбитражного суда о том, что адресат не явился за почтовым отправлением. Определение суда возвращено в связи с истечением срока хранения.

По правилам пункта 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Арта Плюс" считается надлежащим образом уведомленным о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Третий арбитражный апелляционный суд правомерно рассмотрел дело в отсутствии общества "Арта Плюс", в связи с чем доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального законодательства отклоняются.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, который принят при полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, с соблюдением норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2009 года по делу N А33- 20620/2006 на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 1000 рублей.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы заявителем была оплачена в размере 2000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 631 от 2 ноября 2009 года.

На основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 1000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2009 года по делу N А33-20620/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Красноярское мороженное" из федерального бюджета 1000 рублей - излишне уплаченную государственную пошлину.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.