Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 декабря 2009 г. по делу N А33-6530/2009 Установив, что солидарная ответственность сторон возникла из обязательства, возникшего до реорганизации общества, данное обязательство не отражено в разделительном балансе, истец в полном объеме исполнил солидарную ответственность, а также учитывая частичное погашение задолженности, суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании суммы задолженности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 22 декабря 2009 г. по делу N А33-6530/2009
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" в лице филиала "Красноярскэнерго" (далее - ОАО "МРСК Сибири") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)" (далее - ОАО "Енисейская ТГК") о взыскании 2 870 019 рублей 58 копеек задолженности в порядке регресса.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2009 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2009 года решение оставлено без изменения.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 307, 309, 322, 325, 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием права истца регрессного требования к ответчику.

В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением судами норм материального права - статей 321, 323, 325, 527 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

По мнению заявителя жалобы, арбитражными судами не разрешен вопрос о солидарной ответственности должников ввиду не исследования разделительного баланса.

Соглашение N475 от 13.10.2006 о распределении обязательств является ничтожным, поскольку его подписание сторонами за рамками распределительного баланса противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ответчик отклонил доводы кассационной жалобы, указав на их несостоятельность, законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения при рассмотрении дела арбитражными судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда первой инстанции и апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, в соответствии с решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 января 2006 года по делу N А33-12924\2005 в солидарном порядке с ОАО "Красноярскэнерго", ОАО "Красноярская генерация", ОАО "Красноярскэнергосбыт", ОАО "Красноярские магистральные сети", ОАО "Тываэнерго-Холдинг" в пользу ОАО "Красноярская ГЭС" взысканы убытки и проценты в размере 5 605 189 рублей 52 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 300 рублей 40 копеек. В ходе рассмотрения данного дела судом установлено, что при реорганизации ОАО "Красноярскэнерго" в форме выделения, обязательства по оплате задолженности и процентов за просрочку возврата суммы займа за период 01.01.2003 по 22.09.2005 (соглашение от 30.05.2000 N417 и дополнительное соглашение к нему от 24.07.2000) перед ОАО "Красноярская ГЭС" в разделительном балансе не отражены, в связи с чем сумма задолженности взыскана с соответчиком в солидарном порядке.

13.10.2006 года между ОАО "Красноярскэнерго", ОАО "Красноярскэнергосбыт", ОАО "Красноярская генерация", ОАО "Красноярские магистральные сети", ОАО "Тываэнерго-Холдинг" заключено соглашение N475, предметом которого является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "Красноярскэнерго" и принципов распределения понесенных расходов, возникших до реорганизаций ОАО "Красноярскэнерго".

В соответствии с пунктом 2.1 соглашение регулирует отношения сторон, в том числе, по обязательствам, вытекающим из гражданских правоотношений, в том числе обязательствам, связанным с исполнением сделок, мерами ответственности за неисполнение обязательств, обязательствам по возврату сумм неосновательного обогащения, обязательствам по возмещению вреда.

Основанием распределения ответственности между сторонами может являться только вступивший в силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или в части требований кредиторов (пункт 2.3 соглашения), ответственность по обязательствам распределяется с учетом начисленных процентов, пеней и штрафных санкций, расходов по государственной пошлине и других судебных расходов (пункт 2.4), ответственность по обязательствам распределяется между сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе, который был утвержден общим собранием акционеров ОАО "Красноярскэнерго" и во вступительной бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на дату государственной регистрации каждой из сторон, выделенных в процессе реорганизации ОАО "Красноярскэнерго" (пункту 2.5).

В соответствии с пунктом пункта 3.1 соглашения ответственность сторон распределяется между сторонами в следующем процентном соотношении: ОАО "Красноярскэнерго" - 25%; ОАО "Красноярскэнергосбыт" - 4 %; ОАО "Красноярская генерация" - 71 %; ОАО "Красноярские магистральные сети" - 0 %; ОАО "Тываэнерго-Холдинг" - 0 %. Для определения долей распределения ответственности стороны используют пропорцию величины утвержденной государственным органом власти в области регулирования тарифов необходимой валовой выручки после реорганизации ОАО "Красноярскэнерго".

Сторона, получившая требование об удовлетворении требования кредитора, принимает меры по исполнению судебного акта, направляет другим сторонам копию судебного акта, требование о возмещении взысканной суммы в соответствии с соглашением. Стороны, получившие указанные документы, возмещают в пятнадцатидневный срок в своей части понесенные стороной расходы по выплате кредитору взысканных на основании судебного акта сумм путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны (пункты 4.4 и 4.5 соглашения).

В ходе проведения процедуры принудительного исполнения (исполнительное производство N3471/190/АВ/2007) решения арбитражного суда от 26 января 2006 года по делу N А33-12924/2005 истец оплатил сумму задолженности в полном объеме, перечислив платежным поручением N52486 от 09.06.2007 на счет отдела судебных приставов сумму 5 627 489 рублей 92 копейки.

Задолженность ответчика перед истцом в сумме 1125497 рублей 98 копеек погашена путем проведения зачета.

Неоплата истцу (ОАО "Красноярскэнерго" правопреемником которого является ОАО "МРСК Сибири") ответчиком (ОАО "Красноярская генерация", правопреемником которого является ОАО "Енисейская ТГК") задолженности в размере 2 870 019 рублей 58 копеек послужила основанием для предъявления настоящего иска.

Изучив доводы кассационной жалобы и проверив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение солидарной обязанности одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Установив факт возникновения у ответчиков солидарной обязанности (ответственности) перед ОАО "Краснояркая ГЭС" (вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 26.01.2006 года по делу N А33-12924/2005) и факт его исполнения истцом, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о праве истца на регрессное требование по правилам подпункта 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу данной нормы закона должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками.

Солидарные должники, использовав право предусмотренное статьей 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соглашении от 13.10.2006 N475 согласовали иные доли ответственности, определив их в процентном соотношении (ОАО "Красноярскэнерго" - 25%; ОАО "Красноярскэнергосбыт" - 4 %; ОАО "Красноярская генерация" - 71 %; ОАО "Красноярские магистральные сети" - 0 %; ОАО "Тываэнерго-Холдинг" - 0 %) с учетом пропорции величины утвержденной государственным органом власти в области регулирования тарифов необходимой валовой выручки после реорганизации ОАО "Красноярскэнерго".

Условия соглашения не противоречат требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и не изменяют принципа солидарной ответственности, которую несут перед кредиторами правопреемники реорганизованного юридического лица.

Установив, что солидарная ответственность сторон возникла из обязательства, возникшего до реорганизации ОАО "Красноярскэнерго", данное обязательство не отражено в разделительном балансе, требование кредитора превышало 100 000 рублей, истец в полном объеме исполнил солидарную ответственность, а также учитывая частичное погашение задолженности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика сумму задолженности, а апелляционный суд - оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Выводы судов обеих инстанций основаны на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела и доказательств с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, переоценка которых в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, рассмотрены судом первой инстанции и апелляционным судом, и им дана надлежащая правовая оценка.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, содержащиеся в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе составляют 1 000 рублей и относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2009 года по делу N А33-6530/2009 и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2009 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.