Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 марта 2010 г. по делу N А19-13411/08 Судебные акты о признании договора поручительства недействительным подлежат отмене, поскольку применяя последствия недействительности договора поручительства, заключенного между сторонами, судебные инстанции не дали оценки тому обстоятельству, что истец не является стороной этой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 2 марта 2010 г. по делу N А19-13411/08
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Бурятхлебпром" (далее - ОАО "Бурятхлебпром") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" (далее - ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан") и обществу с огранчиенной ответственностью ООО "Управляющая компания "Унга Инвест" (далее - ООО "Управляющая компания "Унга Инвест") о признании договора поручительства от 15.10.2005, заключенного между ОАО "Улан - Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" и Обществом с ограниченной ответственностью "Офис-Центр" (далее - ООО "Офис-Центр") недействительным, и применении последствия недействительности ничтожной сделки в порядке пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2008 года к участию в деле в качестве других ответчиков привлечены - общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Центр" (далее - ООО "Бизнес Центр") и общество с ограниченной ответственностью "Си Тэк" (далее - ООО "Си Тэк").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Договор поручительства от 15.10.2005, заключенный между ООО "Офис-центр" и ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан", признан недействительным. Применены последствия недействительной сделки. ООО "Унга Инвест" обязано возвратить ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" денежные средства в сумме 2 394 792 рубля 44 копейки.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2010 года решение суда первой инстанции от 19 ноября 2009 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Управляющая компания "Унга Инвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить в части применения последствий недействительности договора поручительства от 15.10.2005.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец не обладает правом требовать применения последствий недействительности оспоримой сделки. Заявитель указывает на то, что истец не заявлял требование о применении последствий оспримой сделки недействительной, в связи с чем суд вышел за пределы заявленных исковых требований.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель и ООО "Управляющая компания "Унга Инвест" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы и просил отменить обжалуемые судебные акты. Представитель ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Предметом искового заявления по настоящему делу является признание договора поручительства от 15.10.2005, заключенного между ОАО "Улан - Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" и ООО "Офис-Центр" (правопреемник ООО "Управляющая компания "Унга Инвест") недействительным, и применении последствия недействительности ничтожной сделки в порядке пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска указаны следующие обстоятельства. ОАО "Бурятхлебпром" является акционером ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" и владеет 26,8839% акций от общего числа акций общества.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 ноября 2007 года по делу N А19-10350/07 ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2007 года по делу N А19-10350/07 требование открытого акционерного общества "Бурятхлебпром" в сумме 12 030 713 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан".

Между ООО "Офис-Центр" и ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" 15.10.2005 был заключен договор поручительства, согласно условиям которого ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" принял на себя обязательство отвечать перед ООО "Офис-Центр" за исполнение ЗАО "Харанутский угольный разрез" договора займа от 15.09.2005, заключенного между ООО "Офис-Центр" и ЗАО "Харанутский угольный разрез" в части возврата суммы займа в размере 9 000 000 рублей. Во исполнение обязательств по договору поручительства от 15.10.2005 ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" перечислило ООО "Офис-Центр" денежные средства в сумме 2 233 416 рублей 20 копеек, а ООО "Унга-Инвест" 21.04.2009 перечислило ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" денежные средства в сумме 161 376 рублей 24 копейки.

Истец полагает, что договор поручительства от 15.10.2005 является недействительной сделкой, поскольку директор ответчика Ошоров В.С. не вправе был совершать сделку ввиду отсутствия полномочий на заключение сделки, превышающей сумму активов общества; договор был заключен без соблюдения процедуры согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также ООО "Офис-центр" не представлено доказательств наличия полномочий у генерального директора ОАО "Харанутский угольный разрез" на подписание договора поручительства и доказательства согласия временного управляющего Соболева К.В. на совершение сделки не представлены.

В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статьи 168, 169, пункты 1, 2 статьи 170, статьи 173, 174, 179, 181, 200 190, 313, пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах", статью 103 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что в соответствии со статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" договор поручительства от 15.10.2005, заключенный между ОАО "Улан - Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" и ООО "Офис-Центр", является недействительным, в связи с чем посчитали возможным применить последствия недействительной ничтожной сделки.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Из указанных норм права следует, что реализация права на признание сделки недействительной возможна в том случае, если этой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Судебными инстанциями не дана оценка указанным обстоятельствам. Ни судом первой, ни судом апелляционной инстанций не установлено нарушала ли оспариваемая сделка права и законные интересы заявителя, а также повлекла ли спорная сделка для ОАО "Бурятхлебпром" какие-либо неблагоприятные последствия.

Таким образом, судебные инстанции необоснованно пришли к выводу о недействительности договора поручительства от 15.10.2005, заключенного между ООО "Офис-центр" и ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N1 "Таряан".

Кроме того, применяя последствия недействительности договора поручительства от 15.10.2005, заключенного между ОАО "Улан - Удэнский хлебозавод N1 "Таряан" и ООО "Офис-Центр", судебные инстанции не дали оценки тому обстоятельству, что ОАО "Бурятхлебпром" не является стороной этой сделки.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не соответствуют требованиям статьей 15, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2009 года по делу N А19-13411/08 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2010 года по тому же делу приняты с нарушением норм процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с передачей дела на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в тот же арбитражный суд.

При новом рассмотрении Арбитражному суду Иркутской области с учетом изложенного в настоящем постановлении, проверить были нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и повлекла ли спорная сделка для ОАО "Бурятхлебпром" какие-либо неблагоприятные последствия, разрешить вопрос о возможности применения последствий недействительности сделки, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2009 года по делу N А19-13411/08 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2010 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.