Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2010 г. по делу N А78-3333/2008 Суд отказал гражданину в признании его участником ООО с долей в уставном капитале общества, поскольку заявитель обратился в суд по истечении общего трехлетнего срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 4 марта 2010 г. по делу N А78-3333/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 ноября 2010 г. N 8672/10 настоящее Постановление отменено в части отказа в удовлетворении требования Шапошникова С.П. о признании за ним права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил"

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 сентября 2011 г. N Ф02-3399/11 по делу N А78-3333/2008, от 8 августа 2012 г. N Ф02-2860/12 по делу N А78-3333/2008

Гражданин Шапошников Сергей Павлович обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвил" и гражданам Дамбаеву Федору Доржиевичу, Оглы Александру Анатольевичу и Соколову Владимиру Михайловичу о признании участником ООО "Гудвил" с долей в уставном капитале общества в размере 48,1%.

Определением от 8 июля 2008 года иск принят к производству, делу присвоен номер А78-3333/2008.

26 сентября 2008 года гражданин Шапошников С.П. обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к указанным ответчикам о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Гудвил" от 22.08.2005.

Определением от 29 сентября 2008 года иск принят к производству, делу присвоен номер А78-5096/2008.

Определением от 20 октября 2008 года дела под номерами А78-3333/2008 и А78-5096/2008 объединены в одно производство, делу присвоен номер А78-3333/2008.

До принятия решения по делу истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Гудвил" от 22.08.2005, а также признать право Шапошникова С.П. на долю в уставном капитале ООО "Гудвил" в размере 48,1%.

Решением от 29 октября 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 3 февраля 2009 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 мая 2009 года решение от 29 октября 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 3 февраля 2009 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

19 июня 2009 года гражданин Оглы А.А. обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к гражданину Шапошникову С.П. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гудвил" от 21.09.2002.

Определением от 23 июня 2009 года иск принят к производству, делу присвоен номер А78-3813/2009.

Определением от 23 июля 2009 года дела под номерами А78-3333/2008 и А78-3813/2009 объединены в одно производство, делу присвоен номер А78-3333/2008.

Решением от 23 сентября 2009 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 9 декабря 2009 года, в удовлетворении исков Шапошникова С.П. и Оглы А.А. отказано.

Гражданин Шапошников С.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 23 сентября 2009 года и постановление суда апелляционной инстанции от 9 декабря 2009 года отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Шапошникова С.П., исковые требования Шапошникова С.П. удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что срок исковой давности следует исчислять не ранее чем с 22.08.2005.

ООО "Гудвил", Дамбаев Ф.Д., Оглы А.А. и Соколов В.М. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Гражданин Дамбаев Ф.Д. заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы. Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассмотрев данное ходатайство, отказал в его удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 11224, N 11225, N 11226, телеграмма N 415), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Шапошникова С.П. поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "Забайкалобувь" являлось учредителем ООО "Гудвил" с долей в уставном капитале в размере 152/158, по 1/158 принадлежало шести физическим лицам.

В отношении ОАО "Забайкалобувь" было открыто конкурсное производство.

21.09.2002 между конкурсным управляющим ОАО "Забайкалобувь" Шапошниковым П.В. и Шапошниковым С.П. был подписан договор купли-продажи доли, по условиями которого принадлежащая ОАО "Забайкалобувь" доля в уставном капитале ООО "Гудвил" в размере 48,1% передается в собственность Шапошникову С.П.

В дальнейшем процедура банкротства в отношении ОАО "Забайкалобувь" была завершена и ОАО "Забайкалобувь" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

22.08.2005 состоялось общее собрание участников ООО "Гудвил", на котором были приняты решения о распределении долей в уставном капитале общества между Дамбаевым Ф.Д., Оглы А.А. и Соколовым В.М., о внесении изменений в учредительные документы общества.

Согласно указанным решениям участниками ООО "Гудвил" являются Дамбаев Ф.Д. с долей в уставном капитале в размере 37,5%, Оглы А.А. с долей 37,5% и Соколов В.М. с долей 25%.

Гражданин Шапошников С.П., считая себя участником ООО "Гудвил" с долей в уставном капитале в размере 48,1%, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Гражданин Оглы А.А. оспорил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гудвил" от 21.09.2002, заявляя, что он противоречит требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции отказал в исках Шапошникову С.П. и Оглы А.А., применив исковую давность.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя Шапошникова С.П., проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

По общему правилу в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В суде первой инстанции ООО "Гудвил", граждане Дамбаев Ф.Д., Оглы А.А. и Соколов В.М. заявили о применении исковой давности.

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Шапошников С.П. должен был узнать о нарушении (оспаривании) своего права ответчиками до 01.04.2004 - даты истечения срока для проведения общего собрания участников ООО "Гудвил" по итогам 2003 года.

С иском о признании права на долю в уставном капитале ООО "Гудвил" Шапошников С.П. обратился в арбитражный суд 03.07.2008, то есть по истечении общего трехлетнего срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд правомерно применил исковую давность и отказал Шапошникову С.П. в иске.

Правом на обжалование решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладает участник общества (статья 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В связи с отказом в удовлетворении искового требования о признании участником ООО "Гудвил" Шапошникову С.П. правомерно было отказано и в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Гудвил" от 22.08.2005 как лицу, не обладающему статусом участника общества.

В части отказа в удовлетворении иска Оглы А.А. принятые по делу судебные акты не обжалуются.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Забайкальского края от 23 сентября 2009 года по делу N А78-3333/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2009 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 23 сентября 2009 года по делу N А78-3333/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2009 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.