Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2010 г. по делу N А10-3714/2009 Отказывая в признании сделки недействительной и применении реституции, суд первой инстанции сослался на то, что в результате совершения оспариваемой сделки ни у истцов, ни у ответчика не возникли какие-либо неблагоприятные последствия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 11 марта 2010 г. по делу N А10-3714/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума ВАС РФ от 2 ноября 2010 г. N 8366/10 настоящее Постановление частично отменено

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 декабря 2011 г. N Ф02-5691/11 по делу N А10-3714/2009

Граждане Жидовецкий Евгений Владимирович и Симоненко Светлана Сергеевна обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Таксомоторный парк "Стрелка":

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" от 17.07.2009 об одобрении сделки с заинтересованностью по внесению ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" вклада в имущество ООО "Таксомоторный парк";

о признании недействительной сделки по внесению ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" вклада в имущество ООО "Таксомоторный парк" следующего недвижимого имущества:

1) котельной (нежилое здание) - одноэтажное, литера Д-Д2, инв. N 3482, общая площадь 232,40 кв.м, находящейся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/002/2008-052, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы Республике Бурятия 05.02.2008, запись регистрации N 03-03-01/002/2008-052;

2) автостоянки (нежилое здание) - двухэтажное с цокольным этажом, литера И-И4, инв. N 3482, общая площадь 4539,10 кв.м, находящейся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/126/2007-006, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 28.12.2007, запись регистрации N 03-03-01/126/2007-006;

3) стоянки такси (нежилое) - общая площадь 3270,8 кв.м, инв. N 3482, литер Л, двухэтажное, находящейся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, дом 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/115/2007-136, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 19.12.2007, запись регистрации N 03-03-01/115/2007-136;

4) части здания ТО-1, ТО-2 (техобслуживание) (нежилое помещение) - расположено на 1 - 2 этажах и антресоли, общая площадь 3569,80 кв.м, (номер на поэтажном плане 1 эт. пом. 1; 1-29, 34-46, 2 эт. пом.1: 1-38, антресоль пом.1: 1-4), находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/118/2007-274, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы Республике Бурятия 10.12.2007, запись регистрации N 03-03-01/118/2007-274;

5) административного здания (нежилое здание) - двухэтажное, литера Б-Б2, инв. N 3482-3, общая площадь 982,70 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/053/2007-201, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 16.08.2007, запись регистрации N 03-03-01/053/2007-201;

6) склада (нежилое здание) - одноэтажное, литера Е, инв. N 3482, общая площадь 65,20 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/006/2008-041, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 06.03.2008, запись регистрации N 03-03-01/006/2008-041;

7) склада (нежилое здание) - одноэтажное, литера Ж, инв. N 3482, общая площадь 272,00 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/002/2008-051, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 05.02.2008, запись регистрации N 03-03-01/002/2008-051;

8) контрольно-пропускного пункта (нежилое здание) - одноэтажное, литера К, инв. N 3482, общая площадь 52,10 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/003/2008-491, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 06.03.2008, запись регистрации N 03-03-01/003/2008-491;

9) 9493/10000 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 33966 кв.м, категория земель: земли поселений - занимаемый производственными помещениями общества, кадастровый номер - 03:24:023402:0011, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - здание, адрес ориентира - проспект Автомобилистов, д. 3, право зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 10.12.2008, запись регистрации N 03-03-01/175/2008-057.

о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк" и гражданин Григорян Амбарцум Антонович.

Решением от 27 октября 2009 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15 января 2010 года, иск удовлетворен в части: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 17.07.2009, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Граждане Жидовецкий Е.В. и Симоненко С.С. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение от 27 октября 2009 года и постановление суда апелляционной инстанции от 15 января 2010 года отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 46, 51, 133, 135, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что ООО "Таксомоторный парк" должно было быть привлечено к участию в деле в качестве ответчика, а не третьего лица, оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия для ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка".

ООО "Таксомоторный парк" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения и заявило о том, что привлечение его к участию в деле в качестве третьего лица, а не ответчика, не нарушило его права и не может являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка", ООО "Таксомоторный парк", граждане Симоненко С.С. и Григорян А.А. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 13101, N 13102, N 13103, N 13104), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Жидовецкого Е.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Жидовецкий Е.В. и Симоненко С.С. являются акционерами ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка", владеющие соответственно 1858 и 10 обыкновенными именными акциями.

17.07.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка", на котором было принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров общества (Хайдукова Владимира Федоровича, Хайдукова Дмитрия Владимировича и Хайдукова Дениса Владимировича), по внесения вклада в имущество ООО "Таксомоторный парк".

По акту приема-передачи NN 1-9 от 30.07.2009 вышеуказанное имущество было передано открытым акционерным обществом "Таксомоторный парк "Стрелка" обществу с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк".

Утверждая, что решение внеочередного общего собрания акционеров и сделка по внесению ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" в имущество ООО "Таксомоторный парк" спорного имущества являются недействительными, истцы обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной и применении реституции, суд первой инстанции сослался на то, что в результате совершения оспариваемой сделки ни у истцов, ни у ответчика не возникли какие-либо неблагоприятные последствия.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя Жидовецкого Е.В., проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Спорная сделка является сделкой, в которой имелась заинтересованность, и которая была совершена с нарушением требований закона.

В абзаце 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применимых и к аналогичным сделкам с участием обществ с ограниченной ответственностью, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не повлекла для ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" либо истцов какие-либо неблагоприятные последствия.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Привлечение ООО "Таксомоторный парк" к участию в деле в качестве третьего лица, а не в качестве ответчика не привело к принятию неправильных судебных актов.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

В части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" от 17.07.2009 принятые по делу судебные акты не обжалуются.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 октября 2009 года по делу N А10-3714/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2010 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 октября 2009 года по делу N А10-3714/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2010 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.