Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 марта 2010 г. по делу N А58-4290/08 Поскольку спорный договор от имени ответчика не был подписан, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами не была соблюдена простая письменная форма сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 23 марта 2010 г. по делу N А58-4290/08
(извлечение)

Гражданин Александров Виктор Григорьевич обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к гражданке Александровой Залине Амурхановне, обществу с ограниченной ответственностью "РосЛатДом" и обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз" N 1 от 24.04.2008.

Решением от 20 октября 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18 декабря 2008 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 марта 2009 года решение от 20 октября 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 18 декабря 2008 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата полученных Александровой З.А. по платежному поручению N 336 от 25.04.2008 1 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 мая 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РусЛатДом"

Решением от 23 июля 2009 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10 декабря 2009 года, иск удовлетворен.

ООО "РосЛатДом" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 23 июля 2009 года и постановление суда апелляционной инстанции от 10 декабря 2009 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 1, 153, 160, 178, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, а выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Гражданин Александров В.Г. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ООО "РосЛатДом" заявило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с временной нетрудоспособностью представителя Митрохиной Л.М.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отказывает в удовлетворении данного ходатайства, поскольку не признает вышеуказанную причину уважительной. Заявитель не обосновал невозможность направления в суд иного представителя.

ООО "РосЛатДом" и ООО "РусЛатДом" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 15320, N 15322), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Александрова З.А., ее представители и представители Александрова В.Г., ООО "Алмаз" заявили о своем согласии с принятыми по делу судебными актами.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Алмаз" являлись Александров В.Г. и Александрова З.А. с долями в уставном капитале общества по 50%.

24.04.2008 между участниками ООО "Алмаз" (продавцами) и ООО "РосЛатДом" (покупателем) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Алмаз" стоимостью 1 000 000 рублей.

Утверждая, что при заключении договора N 1 от 24.04.2008 были допущены нарушения действующего законодательства и договор был заключен под влиянием заблуждения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на несоблюдение формы сделки и заключение договора под влиянием заблуждения.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей Александрова В.Г., Александровой З.А., ООО "Алмаз" и гражданку Александрову З.А., проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска является требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз", заключенного 24.04.2008, в том числе в связи с тем, что в договоре в нарушение требований законодательства использована факсимильная подпись директора ООО "РосЛатДом".

Имеющийся в деле экземпляр спорного договора представляет собой один документ, подписанный гражданами Александровым В.Г. и Александровой З.А., от имени ООО "РосЛатДом" в договоре проставлена факсимильная подпись его директора.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 указанной статьи использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В данном случае какие-либо письменные соглашения об использовании при совершении сделки факсимильного воспроизведения подписи сторонами не заключались.

Суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз" от 24.04.2008 также не был заключен путем обмена документами, либо акцептом Александровым В.Г. и Александровой З.А. оферты ООО "РосЛатДом" путем совершения конклюдентных действий (пункты 2 и 3 статьи 434 и пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку спорный договор от имени ООО "РосЛатДом" не был подписан, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами не была соблюдена простая письменная форма сделки.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной и применили последствия ее недействительности.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июля 2009 года по делу N А58-4290/08 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2009 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июля 2009 года по делу N А58-4290/08 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2009 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.