Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 апреля 2010 г. по делу N А19-24691/09 Суд правомерно удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер, поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 15 апреля 2010 г. по делу N А19-24691/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июля 2010 г. по делу N А19-24691/09, Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июля 2010 г. по делу N А19-24691/09

Козлов А.С. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскстройсервис" (далее - ООО "Иркутскстройсервис"), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N17 по Иркутской области (далее - ФНС России) о

- признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "Иркутскстройсервис", результаты которого оформлены протоколом от 20.08.2009;

- признании недействительным устава ООО "Иркутскстройсервис" в редакции 20.08.2009, зарегистрированного ФНС России 02.09.2009, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N2093850343145 и выдано свидетельство серии 38 N002933750 от 02.09.2009;

- признании недействительной государственной регистрации устава ООО "Иркутскстройсервис" в редакции 20.08.2009, произведенной ФНС России 02.09.2009, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N2093850343145 и выдано свидетельство серии 38 N002933750 от 02.09.2009;

- признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления, касающиеся изменения состава участников общества, произведенной ФНС России 02.09.2009, о чем в реестре сделана запись N2093850343134 и выдано свидетельство серии 38 N002933749 от 02.09.2009.

26.11.2009 Козловым А. С. заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Иркутскстройсервис" от 20.08.2009.

Арбитражный суд Иркутской области определением от 15 декабря 2009 года ходатайство истца удовлетворил, приостановил действие решений внеочередного общего собрания участников ООО "Иркутскстройсервис", оформленного протоколом от 20.08.2009.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2010 года определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Иркутскстройсервис" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

Заявитель полагает, что судебные инстанции вышли за пределы заявленного истцом ходатайства. Само ходатайство о принятии обеспечительных мер заявитель кассационной жалобы считает необоснованным.

ООО "Иркутскстройсервис" полагает, что ранее Козлову А. С. судом уже было отказано в принятии данных обеспечительных мер. При отсутствии иных обстоятельств, в нарушение требований абзаца 3 пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", суд удовлетворил новое ходатайство истца.

Также заявитель полагает, что принятые судом обеспечительные меры привели к затруднению осуществления обществом своей деятельности, так как лишили ООО "Иркутскстройсервис" фактической невозможности утвердить бухгалтерскую отчетность общества.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом норм процессуального права, поскольку ответчик 11.12.2009 был уведомлен о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 15.12.2009, что не позволило ответчику представить мотивированный отзыв и доказательства, обосновывающие возражения по поводу истребуемых обеспечительных мер.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ООО "Иркутскстройсервис" изложил доводы, указанные в кассационной жалобе. Представители Козлова А.С. просили оставить обжалуемые акты без изменения, как вынесенные законно и обоснованно, доводы ООО "Иркутскстройсервис" считает несостоятельными.

Кроме того, представители истца указали, что решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2010 года, оставленным в силе постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2010 года исковые требования Козлова А.С. удовлетворены в полном объеме.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена такая обеспечительная мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

При этом пункт 2 данной статьи устанавливает, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пунктах 9, 10 постановления Пленума от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно исковому заявлению предметом иска по данному делу является признание недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "Иркутскстройсервис", результаты которого оформлены протоколом от 20.08.2009 и признание недействительным регистрации результатов принятых решений.

Обжалуемым определением судом приостановлено действие решения указанного собрания, в связи с чем является правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора.

Обжалуемым определением Арбитражный суд Иркутской области удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия решений внеочередного общего собрания участников ООО "Иркутскстройсервис", оформленного протоколом от 20.08.2009.

Ранее, определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 ноября 2009 года истцу было отказано в принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия протокола внеочередного общего собрания ООО "Иркутскстройсервис" от 20.08.2009 и наложения ареста на 32% доли в уставном капитале ООО "Иркутскстройсервис", принадлежащих Ю.В. Саватееву и И.Е. Матвиенко.

Таким образом, обеспечительные требования, в которых истцу было отказано 18.11.2009, являются иными. В связи с чем довод заявителя кассационной жалобы о повторном рассмотрении судом ходатайства об одних и тех же обеспечительных мерах и нарушении судом требований абзаца 3 пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" является несостоятельным и подлежит отклонению.

Доводы о необоснованности заявленного истцом ходатайства о принятии обеспечительных мер фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Подлежит отклонению довод заявителя кассационной жалобы о том, что принятые судом обеспечительные меры привели к затруднению осуществления обществом своей деятельности.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судом приняты обеспечительные меры, направленные на сохранение существовавшего до проведения обжалуемого собрания участников ООО "Иркутскстройсервис" состояния отношений между сторонами.

Кроме того, ответчик подтвердил, что утвержденный на собрании годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2008 год сданы в налоговые органы, а проверка дебиторской и кредиторской задолженности общества может осуществляться единоличным исполнительным органом управления обществом без согласования с участниками общества на общем собрании в порядке ведения обычной хозяйственной деятельности. Таким образом, ответчиком в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что принятые судом обеспечительные меры привели к фактической невозможности ООО "Иркутскстройсервис" осуществлять свою деятельность. В связи с чем данный довод не может быть принят во внимание.

Установив наличие основания для принятия обеспечительных мер, судебными инстанциями правомерно удовлетворено ходатайство истца.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2010 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2010 года по делу N А19-24691/09 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.