Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 апреля 2010 г. по делу N А10-3080/2009 Суд признал сделку недействительной, поскольку спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 22 апреля 2010 г. по делу N А10-3080/2009
(извлечение)

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N1 по Республике Бурятия (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия к открытому акционерному обществу "Бурятмясопром" (далее - ОАО "Бурятмясопром") и открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Бурятского филиала (далее - ОАО "Россельхозбанк") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора о предоставлении отступного N085900/4008 от 20.11.2008, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО "Россельхозбанк" возвратить полученное по сделке имущество на общую сумму 734 076 192 рублей 24 копеек и возложения на ОАО "Бурятмясопром" обязанности восстановить в бухгалтерской отчетности должника задолженность перед ОАО "Россельхозбанк" в сумме 734 076 192 рублей 24 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 октября 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бурятмясопром" (далее - ООО "Бурятмясопром").

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 октября 2009 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 года решение от 30 октября 2009 года оставлено без изменения.

Решение от 30 октября 2009 года и постановление от 3 февраля 2010 года приняты со ссылкой на статьи 103, 134, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные акты мотивированы тем, что договор о предоставлении отступного N085900/4008 от 20.11.2008 повлек предпочтительное удовлетворение требований кредитора ОАО "Россельхозбанк" перед другими кредиторами.

В кассационной жалобе и дополнении к ней на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 октября 2009 года по делу N А10-3080/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 года по тому же делу ОАО "Россельхозбанк" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением норм материального права, не соответствием выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что арбитражными судами не дана оценка добросовестным действиям ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Бурятмясопром".

ОАО "Россельхозбанк" несогласно с выводом арбитражных судов о недействительности всех условий договора о предоставлении отступного.

ФНС России, конкурсный управляющий ОАО "Бурятмясопром" Казюрин Евгений Александрович в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ОАО "Бурятмясопром", ООО "Бурятмясопром" о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N15389, 15393), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Россельхозбанк" подтвердил доводы, указанные в кассационной жалобе и дополнении к ней, представители ФНС России указали на законность обжалуемых судебных актов.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и дополнении к ней, и в возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Бурятмясопром" (заемщик) заключены договоры об открытии кредитных линий.

ОАО "Бурятмясопром" имело перед ОАО "Россельхозбанк" следующие обязательства: по договорам об открытии кредитной линии N065900/2157 от 04.10.2006, N065900/1777 от 08.09.2006, N070000/1007 от 14.09.2007, N070000/1010 от 03.10.2007, N085900/1730 от 23.05.2008, по кредитному договору N075900/4076 от 01.11.2007.

По договору N085900/4008 заключенному 20.11.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Бурятмясопром" о предоставлении отступного, заемщик взамен исполнения обязательств ОАО "Бурятмясопром" передает в собственность кредитору - ОАО "Россельхозбанк" объекты недвижимости и земельный участок на общую сумму 734 076 192 рублей 24 копеек, включая НДС. Оценка каждого объекта недвижимости, являющегося предметом отступного, предусмотрена в приложении N1, к настоящему договору, как в целом, так и каждого объекта в отдельности.

Отметками Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия на договоре, выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.10.2009 подтверждается регистрация перехода права собственности на 24 объекта недвижимости к ОАО "Россельхозбанк" по указанному договору в установленном законом порядке. Выписки по ссудным счетам содержат сведения о списании задолженности ОАО "Бурятмясопром" по кредитным договорам в связи с предоставлением отступного.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 декабря 2008 года по делу N А10-3830/2008 принято заявление ОАО "Бурятмясопром" о признании его несостоятельным (банкротом), в отношении заявителя введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 8 апреля 2009 года по делу N А10-3830/2008 в реестр требований кредиторов должника - ОАО "Бурятмясопром" включены требования ФНС России в размере 1 482 668 рублей 48 копеек с очередностью удовлетворения во вторую очередь и в размере 3 454 414 рублей 91 копеек с очередностью удовлетворения в третью очередь.

ФНС России полагая, что договор о предоставлении отступного заключен с нарушением пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (действующем на момент совершения сделки) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Арбитражный суд Республики Бурятия и Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что ФНС России представила доказательства, свидетельствующие о недействительности сделки. Спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом; указанная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований кредитора - ОАО "Россельхозбанк" перед другими кредиторами.

Вывод арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания сделки недействительной, не противоречит пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N32 от 30.04.2009 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

ОАО "Россельхозбанк" на момент совершения оспариваемой сделки являлось кредитором должника, в материалах дела имеются документы, свидетельствующие о наличии задолженности ОАО "Бурятмясопром" перед ОАО "Россельхозбанк".

Исполнение сделки привело к невозможности удовлетворить в процедуре банкротства требования других кредиторов должника, в том числе ФНС России.

Довод ОАО "Россельхозбанк" об отсутствии у него информации о неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки отклонен арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку он не подтвержден надлежащими доказательствами.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных Арбитражным судом Республики Бурятия и Четвертым арбитражным апелляционным судом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 октября 2009 года по делу N А10-3080/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 октября 2009 года по делу N А10-3080/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.