Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 мая 2010 г. по делу N А10-3931/2009 Суд отказал в иске о взыскании задолженности в соответствии с долями, установленными в соглашении о солидарной ответственности, поскольку обязательство в части основного долга было отражено в разделительном балансе, что исключает возможность предъявления требования, основанного на положениях заключенного соглашения, в том числе и предъявления требования к какому-либо участнику соглашения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 5 мая 2010 г. по делу N А10-3931/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июня 2011 г. N Ф02-2207/11 по делу N А10-3931/2009

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - ОАО "МРСК Урала") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Челябэнергосбыт", открытому акционерному обществу "Фортум", открытому акционерному обществу "Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - ОАО "Челябэнергосбыт", ОАО "Фортум", ОАО "ОГК-3") о взыскании 211 698 142 рублей 60 копеек, в соответствии с долями, установленными в соглашении о солидарной ответственности N 609Д/06 от 11.08.2006, в том числе: с ОАО "Фортум" 138 429 306 рублей 50 копеек; с ОАО "Челябэнергосбыт" 9 876 550 рублей 14 копеек; с ОАО "ОГК-3" 63 383 285 рублей 90 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "МРСК Урала" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2009 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2010 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные акты первой и апелляционной инстанций приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ОАО "МРСК Урала" указывает на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для возникновения обязательств у ответчиков по возмещению расходов истца по уплате процентов за неисполнение им денежного обязательства.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Челябэнергосбыт", ОАО "Фортум", ОАО "ОГК-3" ссылаются на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в связи с реорганизацией в 2005 году открытого акционерного общества "Челябэнерго" (далее - ОАО "Челябэнерго") в форме выделения созданы несколько юридических лиц, в том числе: ОАО "Челябэнерго", правопреемником которого является ОАО "МРСК Урала", ОАО "Челябэнергосбыт", ОАО "ОГК-3, ОАО "Челябинская генерирующая компания", правопреемником которого ОАО "Фортум".

Образованными юридическими лицами 11.08.2006 заключено соглашение N 609 Д/06 о солидарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения стороны установили принципы несения солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "Челябэнерго", и принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений, возникших до реорганизации ОАО "Челябэнерго".

Соглашение регулирует отношения сторон по следующим видам обязательств, возникшим до реорганизации ОАО "Челябэнерго": обязательства, вытекающие из гражданских правоотношений, в том числе обязательства, связанные с исполнением сделок, меры ответственности за неисполнение обязательств; обязательства по возврату сумм неосновательного обогащения (в том числе в связи с применением тарифов), обязательства по возмещению вреда (пункт 2.1.1); налоговые обязательства (пункт 2.1.2); обязательства в денежном выражении, возникшие из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений.

Для целей данного соглашения требования кредиторов, ответственность по которым распределяется между сторонами, должны превышать 100 000 рублей (пункт 2.3).

Основанием для распределения ответственности между сторонами может являться только вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или в части требований кредиторов (пункт 2.4).

Ответственность по обязательствам, указанным в пункте 2.1 соглашения, распределяется между сторонами в объеме требований, предъявляемых кредиторами по обязательствам, возникшим до даты реорганизации ОАО "Челябэнерго", с учетом начисленных процентов, пеней и штрафных санкций до даты удовлетворения требований кредиторов, а также с учетом возмещаемых кредиторам по решению суда расходов по уплате госпошлины, судебных издержек и иных расходов, связанных с исполнением судебных актов (пункт 2.5).

Согласно положениям пункта 2.6 соглашения ответственность по обязательствам, указанным в пункте 2.1 соглашения, распределяется между сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе, который был утвержден общим собранием акционеров ОАО "Челябэнерго" и во вступительной бухгалтерской отчетности, которая составлялась по состоянию на дату государственной регистрации каждой из сторон, выделенных в процессе реорганизации ОАО "Челябэнерго". В случае, если в разделительном балансе и/или во вступительной бухгалтерской отчетности сумма обязательства, взыскиваемая кредитором, учтена в меньшем размере, солидарное распределение ответственности между сторонами осуществляется в части обязательств, не учтенных в разделительном балансе/вступительной бухгалтерской отчетности. В случае, если в разделительном балансе и/или во вступительной бухгалтерской отчетности сумма обязательства, взыскиваемая кредитором, учтена только в части основного долга, то сумма начисленных процентов, пеней и штрафных санкций, связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) договора не распределяется между сторонами, а относится на правопреемника по соответствующему договору.

Ответственность по обязательствам распределяется между сторонами соглашения в процентном соотношении: ОАО "Челябэнерго" - 19,41%, ОАО "Челябинская генерирующая компания" - 52,70%, ОАО "Челябэнергосбыт" - 3,76%, ОАО "ТГК-3" - 24,13%.

Для определения долей распределения ответственности сторон используется пропорция величины утвержденной ГК "Единый тарифный орган Челябинской области" необходимой валовой выручки (НВВ) для каждой из сторон после реорганизации ОАО "Челябэнерго" (пункт 3.1).

Ссылаясь на то, что в соответствии с заключенным соглашением между ОАО "Челябэнерго" и выделившимися обществами в пропорции, указанной в пункте 3.1, подлежат распределению проценты за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 262 674 205 рублей 95 копеек, начисленные в связи с неисполнением нереорганизованным ОАО "Челябэнерго" денежного обязательства по договору N УАЗ/1-96 от 08.04.1996, заключенному между ОАО "Тюменьэнерго" и ОАО "Челябэнерго", ОАО "МРСК Урала" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Только в случае, неясности условий договора его буквальное значение устанавливается посредством сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из материалов, решением Арбитражного суда Челябинской области от 18 сентября 2002 года по делу N А76-10111/2002-21-330 с ОАО "Челябэнерго" в пользу ОАО "Тюменьэнерго" взыскана задолженность за потребленную по договору N УА-3/1-96 от 08.04.1996 электроэнергию в сумме 354 973 073 рубля 64 копейки, а также 203 229 572 рубля 39 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами исчисленных за период с 01.06.1996 по 01.06.2002.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30 августа 2006 года по делу N А76-19641/05-4-739/121 дополнительно с ОАО "Челябэнерго" в пользу ОАО "Тюменьэнерго" взыскано 59 396 133 рубля 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2002 по 29.04.2005 (на дату погашения основного долга по договору NУА-3/1-96 от 08.04.1996).

Сумма основного долга, взысканная судом, в основной его части, была погашена ОАО "Челябэнерго" до принятия решения о его реорганизации и составления разделительного баланса (по состоянию на 31.12.2003). Согласно N п/п 14809 разделительного баланса за реорганизуемым обществом ОАО "Челябэнерго" осталась невыплаченная на 31.12.2003 часть основного долга в сумме 16 006 305 рублей 50 копеек, которая уплачена ОАО "Челябэнерго" уже после его реорганизации (29.04.2005).

Выплаченную единолично ОАО "Челябэнерго" сумму основного долга в размере 354 973 073 рублей 64 копеек ОАО "МРСК Урала" к распределению между ответчиками по соглашению не предъявляет.

На основании установленных обстоятельств суды правомерно пришли к выводу о том, что обязательство в части основного долга было отражено в разделительном балансе ОАО "Челябэнерго".

В связи с чем, учитывая, что содержание пункта 2.6 соглашения позволяет установить согласованную волю сторон исходя из буквального толкования, содержащихся в нем слов и выражений, а также не содержит каких-либо неясностей, требующих выявления его смысла иным установленным законом способом, суды правильно признали должником по указанному обязательству - ОАО "Челябэнерго", поскольку данным пунктом соглашения установлено, что "в случае если в разделительном балансе и/или во вступительной бухгалтерской отчетности сумма обязательств, взыскиваемых кредитором, учтена только в части основного долга, то сумма начисленных процентов, пеней и штрафных санкций, связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) договора не распределяются между сторонами, а относятся на правопреемника по соответствующему договору".

Отражение в разделительном балансе основного обязательства исключает возможность предъявления требования, основанного на положениях заключенного соглашения, в том числе и предъявления требования по указанному основанию к какому-либо участнику соглашения N 609Д/06 от 11.08.2006.

Довод ОАО "МРСК Урала" о том, что правопреемником по договору поставки с ОАО "Тюменьэнерго" является ОАО "Челябэнергосбыт" и в соответствии с положениями пункта 2.6 соглашения прямо предусмотрено отнесение понесенных расходов на ОАО "Челябэнергосбыт", правомерно не принят судами как необоснованный, поскольку обстоятельства, связанные с последующей переменой кредитора по обязательству применительно к предмету спора правого значения не имеют и не влияют на оценку приведенных фактических обстоятельств.

Ссылка ОАО "МРСК Урала" о том, что в соответствии с условиями соглашения заявленные требования подлежали удовлетворению пропорционально размеру неотраженного в разделительном балансе неисполненного основного обязательства, правомерно не приняты судами во внимание, как противоречащие положениям статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактическим обстоятельствам по делу, поскольку в разделительном балансе отражено неисполненное денежное обязательство по договору УА-3/1-56 от 08.04.1996 в том размере, в котором оно существовало (не было исполнено) на момент начала реорганизации как это предусмотрено статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иное противоречило бы статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в разделительном балансе при реорганизации юридического лица подлежат отражению только существующие (не прекратившиеся) обязательства на дату его составления.

Кроме того, соглашение не предусматривает возможности пропорционального распределения между его сторонами расходов по уплате процентов в связи с неисполнением основного денежного обязательства в случае отражения основного обязательства в разделительном балансе не в полном объеме.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, рассмотрены и не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание, как не влияющие на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что Арбитражным судом Республики Бурятия и Четвертым арбитражным апелляционным судом с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные сторонами доказательства, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании ОАО "МРСК Урала" норм материального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами двух инстанций, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленные в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2009 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2010 года по делу N А10-3931/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.