Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 апреля 2010 г. по делу N А10-5298/2009 Суд удовлетворил иск о передаче истцу доли в уставном капитале ООО, поскольку договор подписан сторонами, содержит все существенные условия, истец осуществил оплату за долю, однако ответчик неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 29 апреля 2010 г. по делу N А10-5298/2009
(извлечение)

Гражданин Карстен Вадим Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к гражданину Прусикову Владимиру Леонардовичу о вынесении решения о передаче доли в размере 12,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Бюро корпоративной защиты", номинальной стоимостью 1 250 рублей, в связи уклонением ответчика от нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бюро корпоративной защиты" от 30.10.09.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Бюро корпоративной защиты", Козлова Юлия Николаевна и Колосов Борис Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 декабря 2009 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2010 года иск удовлетворен.

Прусиков В.Л. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью"), статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Бюро корпоративной защиты" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Граждане Карстен В.А., Козлова Ю.Н. и Колосов Б.Н. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Бюро корпоративной защиты" заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, граждане Карстен В.А. и Прусиков В.Л. являясь участниками ООО "Бюро корпоративной защиты", подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.10.2009, согласно которому Карстен В.А. покупает у Прусикова В.Л. принадлежащую ему долю в размере 12,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 250 рублей.

Карстен В.А. уплатил Прусикову В.Л. покупную цену, однако последний уклонился от нотариального удостоверения сделки.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о передаче ему спорной доли в уставном капитале ООО "Бюро корпоративной защиты".

Суд первой инстанции, признав исковые требования обоснованными, удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя третьего лица, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО "Бюро корпоративной защиты" не предусмотрено согласие участников общества или общества на отчуждение доли участнику общества.

В силу пункта 11 вышеуказанной статьи (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в полном соответствии с материалами дела суды установили, что заключенный между Карстеном В.А. и Прусиковым В.Л. договор подписан сторонами, содержит все существенные условия, Карстен В.А. осуществил оплату за долю, однако Прусиков В.Л. неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вынес законное и обоснованное решение об удовлетворении иска о передаче истцу вышеуказанной доли в уставном капитале ООО "Бюро корпоративной защиты".

Доводы кассационной жалобы о невозможности удовлетворения иска по настоящему делу, поскольку договор ничтожен из-за несоблюдения сторонами нотариальной формы сделки, противоречит названным положениям пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 декабря 2009 года по делу N А10-5298/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2010 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

При подаче кассационной жалобы гражданин Прусиков В.Л. уплатил государственную пошлину в размере 1 000 рублей (при подлежащих уплате 2 000 рублей), следовательно, государственная пошлина в сумме 1 000 рублей должна быть довзыскана с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 декабря 2009 года по делу N А10-5298/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2010 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с гражданина Прусикова Владимира Леонардовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Бурятия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.