Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 мая 2010 г. по делу N А74-1567/2009 Суд отказал в иске о признании недействительным решения собрания ООО, поскольку при созыве и проведении оспариваемого общего собрания не было допущено нарушений закона или устава общества, доверительный управляющий имел право участвовать в работе общего собрания участников общества и голосовать по вопросам повестки дня (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 6 мая 2010 г. по делу N А74-1567/2009
(извлечение)

Гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющий статус индивидуального предпринимателя Фаскевич Нина Васильевна и гражданка Корзун Наталья Александровна обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "СКАТ-Саяногорск" (далее - ООО НПО "СКАТ-Саяногорск") о признании недействительными решения собрания ответчика от 20, 27 февраля 2009 года по третьему вопросу повестки дня "О приведении Устава общества в соответствие с Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исковые заявления судом были приняты с возбуждением производства по делам NN А74-1567/2009 и А74-1569/2009.

Определением арбитражного суда от 7 мая 2009 года указанные дела объединены в одно производство с присвоением делу номера А74-1567/2009.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 31 июля 2009 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 января 2010 года, в удовлетворении исков отказано.

Предприниматель Фаскевич Н.В. и гражданка Корзун Н.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят проверить законность принятых по делу судебных актов по мотивам неправильного применения судами статей 53, 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 21, 32, 36 Федерального закона от 08.08.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО НПО "СКАТ-Саяногорск" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Корзун В.И. был участником ООО НПО "СКАТ-Саяногорск" с долей в уставном капитале в размере 41,79%.

Гражданин Корзун В.И. умер 01.12.1998, его наследницей являлась Корзун Н.А.

Нотариусом было учреждено доверительное управление указанной долей в уставном капитале ООО НПО "СКАТ-Саяногорск".

15 января 2009 года между нотариусом (учредителем управления) и предпринимателем Фаскевич Н.В. (доверительным управляющим) был заключен договор доверительного управления, по условиям которого учредитель управления передает доверительному управляющему на установленный в договоре срок вышеуказанную долю в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Корзун Н.А. (выгодоприобретателя).

В общем собрании участников ООО НПО "СКАТ-Саяногорск" от 20, 27 февраля 2009 года принимала участие и голосовала по третьему вопросу повестки дня за "приведение Устава общества в соответствие с Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" доверительный управляющий предприниматель Фаскевич Н.А.

На указанном общем собрании участников общества присутствовала также гражданка Корзун Н.А.

В настоящее время гражданка Корзун Н.А. является участником ООО НПО "СКАТ-Саяногорск" с долей в уставном капитале общества в размере 41,79%.

Истцы обратились в арбитражный суд с исками о признании недействительными решения названного общего собрания участников ООО НПО "СКАТ-Саяногорск" по третьему вопросу повестки дня.

По утверждению истцов, собрание было созвано и проведено с нарушением требований закона, доверительный управляющий не вправе была голосовать по вопросам повестки дня.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ООО НПО "СКАТ-Саяногорск", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при созыве и проведении оспариваемого общего собрания не было допущено нарушений закона или устава общества, доверительный управляющий имела право участвовать в работе общего собрания участников общества 20, 27 февраля 2009 года и голосовать по вопросам повестки дня.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом исков по настоящему делу является требование о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 21.10.2009) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В полном соответствии с материалами дела суды установили, что доверительное управление долей в уставном капитале ответчика было учреждено в полном соответствии с требованиями закона и осуществлялось доверительным управляющим в интересах выгодоприобретателя.

Истцами не оспорено, что гражданка Корзун Н.А. присутствовала на общем собрании участников ООО НПО "СКАТ-Саяногорск" от 20, 27 февраля 2009 года, а доверительный управляющий голосовала за принятие решения по третьему вопросу повестки дня.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы не доказали, что при созыве и проведении оспариваемого общего собрания участников ответчика были нарушены требования нормативных правовых актов или устава ответчика.

Корзун Н.А. не доказала, что оспариваемым решением общего собрания участников ООО НПО "СКАТ-Саяногорск" от 20, 27 февраля 2009 года были нарушены ее права, а доверительный управляющий, принимая участие в указанном общем собрании и голосуя за принятие оспариваемого решения, действовала вопреки воле и интересам наследника - выгодоприобретателя.

Суды установили, что за принятие решения по третьему вопросу повестки дня проголосовали участники ООО НПО "СКАТ-Саяногорск", владеющие долями в уставном капитале общества в размере 93,98%.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 31 июля 2009 года по делу N А74-1567/2009 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 января 2010 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 31 июля 2009 года по делу N А74-1567/2009 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 января 2010 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.