Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 мая 2010 г. по делу N А10-3184/08 Суд прекратил производство по делу, поскольку юридическое лицо, являющееся стороной по делу, ликвидировано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 27 мая 2010 г. по делу N А10-3184/08
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 октября 2009 г. N А19-10350/07,от 16 июля 2009 г. N А19-13412/08, от 7 октября 2009 г. N А10-2264/2009, от 1 июля 2009 г. N А19-4800/08, от 27 июля 2009 г. N А19-13410/2008, от 31 марта 2010 г. по делу N А10-2264/2009

Открытое акционерное общество "Бурятхлебпром" (далее - ОАО "Бурятхлебпром") обратилось 19.05.2008 в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" (далее - ОАО "Таряан") и к закрытому акционерному обществу "Капитал" (далее - ЗАО "Капитал") о признании недействительными на основании статей 129, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2, 3 статьи 64, пунктов 3, 4 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), в соответствии с нормами которого осуществляется банкротство ОАО "Таряан", сделок, заключенных 11.06.2007 между ответчиками, по продаже имущественного комплекса ОАО "Таряан", расположенного по адресу: г.Улан-Удэ, ул.Толстого, 7, состоящего из:

- 2-этажного нежилого здания производственного корпуса общей площадью 627,6 квадратных метров, литер А1,А, условный номер 03:23:000000:24/1999-000042;

- 2-этажного нежилого помещения общей площадью 1969,80 квадратных метров, расположенного на 1 этаже здания производственного корпуса с антресолью, условный номер 03:23:000000:42/2004-000510;

- 1-этажного здания гаража общей площадью 83,30 квадратных метров, литер Ж, условный номер 03:23:000000:42/2004-000511;

- 1-этажного здания проходной с утепленной галереей, магазина, весовой общей площадью 65,40 квадратных метров, литер Е-Е1, условный номер 03:23:0000000:06/2004-000390;

- 1-этажного здания склада, общей площадью 158,20 квадратных метров, литер З, условный номер 03:23:00000042/2004-000512.

Предъявленное требование мотивировано тем, что 11.06.2007 ОАО "Таряан" продало ЗАО "Капитал" все основные активы в виде пяти объектов недвижимости, составляющих в целом имущественный комплекс продавца; тем, что оспариваемыми сделками прикрыта сделка купли-продажи имущественного комплекса ОАО "Таряан"; тем, что ответчиками не был соблюден порядок одобрения и последующего заключения крупной сделки; тем, что сделки по отчуждению были совершены в отношении имущества, находившегося под арестом, без согласия временного управляющего ОАО "Таряан" в целях противоправного сокрытия имущества от обращения на него взыскания в порядке исполнительного производства; тем, что реализованное по оспариваемым сделкам имущество являлось единым производственным комплексом; тем, что, продав имущество, ОАО "Таряан" удовлетворило требование одного кредитора - ЗАО "Капитал" предпочтительно перед требованиями других кредиторов; тем, что оспариваемые сделки заключены в результате злонамеренного соглашения участников таких сделок; тем, что в результате продажи объектов недвижимости уменьшилась конкурсная масса ОАО "Таряан", не позволившая удовлетворить требование ОАО "Бурятхлебпром", а также уменьшилась доля истца в ОАО "Таряан" как акционера, владеющего более 27 процентами акций.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2008 года исковое заявление, поступившее от ОАО "Бурятхлебпром", принято к производству, возбуждено дело N А19-6764/08.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец неоднократно уточнял на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования и в окончательной редакции заявил о признании недействительными по основаниям, указанным в исковом заявлении, договоров купли-продажи объектов недвижимости N 01-ПН, N 02-ПН, N 03-ПН, N 04-ПН, N 05-ПН, N 06-ПН и N 07-ПН, заключенных между ответчиками 11.06.2007, на которые указано в акте приема-передачи простого векселя Сберегательного банка России серии ВМ N 2240798 от 13.07.2007, номинальной стоимостью 10.623.700 рублей, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 12.08.2007, составленного 20.07.2007 между ОАО "Таряан" и ЗАО "Капитал" в подтверждение исполнения покупателем обязательства по оплате стоимости имущества.

ОАО "Таряан" и ЗАО "Капитал" в отзывах на исковое заявление сообщили о том, что по оспариваемым сделкам проданы объекты недвижимого имущества, а не имущественный комплекс в целом; о том, что оспариваемые сделки заключались во исполнение решения совета директоров ОАО "Таряан" от 08.06.2007, стоимость отчуждавшегося недвижимого имущества определена советом директоров ОАО "Таряан" на основании Отчета об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества N 197/06-07 от 02.06.2007; о том, что на момент совершения сделок имущество под арестом не находилось; о том, что временный управляющий был утвержден арбитражным судом после совершения оспариваемых сделок и им в дальнейшем не предъявлялось требование о признании оспариваемых сделок недействительными, поскольку обязательства, принятые на себя сторонами по сделкам, были полностью исполнены, при этом ОАО "Таряан" получило за проданное недвижимое имущество соразмерную плату; о том, что предположение истца о недобросовестности ответчиков не подтверждены; о том, что истцом не представлены доказательства нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов.

Определением от 22 сентября 2008 года дело N А19-6764/08 передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Бурятия, который, приняв его к производству, присвоил ему N А10-3184/08.

Определением от 22 января 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью "ОНОТ" (далее - ООО "ОНОТ").

Решением от 6 февраля 2009 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 июля 2009 года решение от 6 февраля 2009 года и постановление от 13 апреля 2009 года отменены на основании части 1, пункта 1 части 2 и части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм права, а дело N А10-3184/08 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

25.08.2009 ОАО "Бурятхлебпром" уточнило исковые требования, просит признать на основании статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными сделки, совершенные 11.06.2007, и в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Определением от 30 ноября 2009 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2010 года, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ОАО "Бурятхлебпром" просит изменить определение от 30 ноября 2009 года, в его мотивировочной части констатировать факт недействительности пяти сделок, или отменить определение от 30 ноября 2009 года, направить дело N А10-3184/08 на новое рассмотрение с привлечением ООО "ОНОТ" в качестве ответчика.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, определение от 30 ноября 2009 года и постановление от 22 марта 2010 года приняты с нарушением норм права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции на основании статьи 46, части 3 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был привлечь ООО "ОНОТ" в качестве ответчика; на то, что Арбитражный суд Республики Бурятия установил и исследовал факт недействительности оспариваемых сделок.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Статья статья 133 Арбитражного процессуального кодекса РФ не содержит пункта 3

Отзывы на кассационную жалобу, отвечающие требованиям частей 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещались в соответствии с требованиями, содержащимися в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

О времени и месте рассмотрения дела извещены: ОАО "Бурятхлебпром" 11.05.2010 (уведомления о вручении почтовых отправлений NN 66401126102221, 66401126102283), ОАО "Таряан" 14.05.2010 (уведомление о вручении почтового отправления N 66401126102238), конкурсный управляющий ОАО "Таряан" Соболев К.В. 06.05.2010 (уведомление о вручении почтового отправления N 66401126102245), ООО "ОНОТ" 12.05.2010 (уведомление о вручении почтового отправления N 66401126102269).

ЗАО "Капитал" о времени и месте судебного заседания извещалось по последнему известному арбитражному суду адресу его места нахождения, являющемуся юридическим адресом общества, предусмотренным его учредительными документами. Извещение возвращено в суд кассационной инстанции с информацией органа связи о ненахождении адресата (уведомление о вручении почтового отправления N 66401126102252).

Представители ответчика и третьего лица в суд кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Представитель ОАО "Бурятхлебпром" Свириденко Е.С. поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Выслушав представителя истца, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 30 ноября 2009 года и постановления от 22 марта 2010 года.

Предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций являлось требование ОАО "Бурятхлебпром" о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости NN 01-ПН, 02-ПН, 03-ПН, 04-ПН, 05-ПН, 06-ПН, 07-ПН, заключенных между ОАО "Таряан" и ЗАО "Капитал" 11.06.2007, и о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции установил, что ЗАО "Капитал", являющееся одним из ответчиков по настоящему делу, ликвидировано по решению уполномоченного органа общества, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его ликвидации, в связи с чем на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 30 ноября 2009 года, и по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе ОАО "Бурятхлебпром" оставил его без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, при прекращении производства по делу N А10-3184/08 не было допущено нарушения либо неправильного применения норм права, которые бы могли повлечь отмену или изменение определения от 30 ноября 2009 года и постановления от 22 марта 2010 года.

Предметом кассационного обжалования является судебный акт о прекращении производства по делу, принятый в связи с ликвидацией юридического лица, являющегося стороной по оспариваемым сделкам.

На момент рассмотрения судом первой инстанции дела N А10-3184/08 одна из сторон оспариваемых сделок была исключена из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно свидетельству серии 38 N 002924323, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области 17.10.2009 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2093850464079 о государственной регистрации ЗАО "Капитал" в связи с его ликвидацией (л.д.81,82 т.10).

Запись о ликвидации ЗАО "Капитал" является действующей, доказательств, которые бы свидетельствовали о признании ее недействительной материалы дела N А10-3184/08 не содержат.

Иск, предметом которого является требование о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости NN 01-ПН, 02-ПН, 03-ПН, 04-ПН, 05-ПН, 06-ПН и 07-ПН от 11.06.2007, и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, предъявлен к ОАО "Таряан" и к ЗАО "Капитал", выступавших в качестве сторон оспариваемых сделок.

Как предусмотрено статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Стороны договора выступают как равноправные участники сделки и несут равную ответственность после ее заключения перед третьими лицами.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок, в связи с чем довод кассационной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле в качестве ответчика ООО "ОНОТ" является ошибочным.

С момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридическое лицо считается в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратившим существование.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

С учетом изложенного Арбитражный суд Республики Бурятия правомерно пришел к выводу о том, что спор о признании оспариваемых сделок недействительными не может быть рассмотрен по существу без участия одного из контрагентов по сделкам, в связи с чем правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что юридическое лицо, являющееся стороной по делу, ликвидировано.

Таким образом, у Арбитражного суда Республики Бурятия отсутствовали правовые основания для рассмотрения по существу предъявленных исковых требований, а у Четвертого арбитражного апелляционного суда - для отмены определения от 30 ноября 2009 года.

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения норм материального права и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 ноября 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2010 года по делу N А10-3184/08 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции, перечисленная ОАО "Бурятхлебпром" в сумме 2.000 рублей по платежному поручению N 2751 от 01 апреля 2010 года, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 ноября 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2010 года по делу N А10-3184/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.