Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 мая 2010 г. по делу N А33-8881/2009 Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в связи с тем, что истцы не были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания. Суд апелляционной инстанции отказал в иске в связи с тем, что данная сделка для общества не является крупной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 18 мая 2010 г. по делу N А33-8881/2009
(извлечение)

Граждане Казакевич Евгения Игоревна, Солопова Елена Александровна, Халеева Анна Игоревна, Художиткова Марина Григорьевна, Худоногов Иван Владимирович, Позднякова Татьяна Анатольевна обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Колос-2001" и обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Парацельс" (далее - ООО ПКФ "Парацельс") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2008 и применении последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Колос-2001" возвратить ООО ПКФ "Парацельс" нежилые помещения N23, N24, расположенные по адресу: город Красноярск, проспект Мира, 60.

Решением от 2 октября 2009 года (суд первой инстанции - Шуваева Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 3 февраля 2010 года решение от 2 октября 2009 года отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.

Граждане Казакевич Е.И., Солопова Е.А., Халеева А.И., Художиткова М.Г., Худоногов И.В., Позднякова Т.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят постановление суда апелляционной инстанции от 3 февраля 2010 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судом апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 66, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Заявители кассационной жалобы полагают, что вывод суда апелляционной инстанций о том, что оспариваемая сделка не является крупной для общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Солоповой Е.А. поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы также извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N13744, N13745, N13746, N13747, N13748, N13749, N13750, N13751, N13752, N13753), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом апелляционной инстанции, 09.10.2008 между ООО ПКФ "Парацельс" (продавец) и ООО "Колос-2001" (покупатель) был заключен договор купли-продажи двух нежилых помещений, общей площадью 28,2 кв.м. и 88,6 кв.м, расположенных по адресу: город Красноярск, проспект Мира, 60, N23 и N24.

Утверждая, что данная сделка является крупной и была заключена без решения общего собрания участников ООО ПКФ "Парацельс", истцы - участники данного общества обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на недоказанность исковых требований.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в связи с тем, что истцы не были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, и перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Суд апелляционной инстанции отказал в иске в связи с тем, что данная сделка для ООО ПКФ "Парацельс" не является крупной.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительным договора купли-продажи как крупной сделки, совершенной без решения общего собрания участников ООО ПКФ "Парацельс", и о применении последствий недействительности названной сделки.

Согласно пунктам 1, 2, 3, 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года) крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции в полном соответствии с материалами дела установил, что определенная на основании данных бухгалтерского учета стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества составила 1,7% стоимости имущества ООО ПКФ "Парацельс", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности.

При таких обстоятельствах, суд, придя к обоснованному выводу о том, что спорная сделка не является для ООО ПКФ "Парацельс" крупной, отказал истцам в иске.

Доводы кассационной жалобы об иной стоимости отчужденного по оспариваемой сделке имущества и об иной стоимости всего имущества ООО ПКФ "Парацельс", по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 года по делу N А33-8881/2009 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 года по делу N А33-8881/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.