Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 августа 2010 г. по делу N А10-250/2009 Суд, установив, что в договоре поставки наименование товара не указано, что в представленных истцом спецификациях, счетах-фактурах, товарных накладных, акте сверки ссылки на договор поставки отсутствуют, а также учитывая наличие подписанного между сторонами договора поставки аналогичного товара, сделал обоснованный вывод о незаключенности договора поставки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 12 августа 2010 г. по делу N А10-250/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Юнион-Трейд" (далее - ООО "Юнион-Трейд") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к обществу с ограниченной ответственностью "Золотинка" (далее - ООО "Золотинка") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- о взыскании 4 464 272 рублей 61 копейки по договору об уступке права требования от 31.12.2008, в том числе: 3 475 516 рублей 59 копеек - основного долга, 675 595 рублей 22 копейки - процентов за пользование займом, 312 796 рублей 80 копеек - штрафной неустойки за просрочку возврата суммы займа;

- об обращении взыскания на имущество по договору залога самоходной техники от 01.11.2007.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 мая 2009 года к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество Акционерный коммерческий "БайкалБанк" (далее - ОАО АК "БайкалБанк").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Трактор-Сервис" (далее - ООО "Трактор-Сервис").

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10 августа 2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 ноября 2009 года решение от 27 мая 2009 года, постановление от 10 августа 2009 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Юнион-Трейд" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом неправильно применены нормы материального права (статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации); нарушены нормы процессуального права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель полагает, что вывод суда о недействительности соглашения об уступке права (требования) от 31.12.2008 в связи с незаключенностью договора поставки от 19.04.2007 не соответствует нормам материального права. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Недостатки формы сделки, указал заявитель, не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить фактически им полученное. Факт получения ответчиком товара подтверждается товарными накладными, актом сверки взаимных расчетов.

ОАО АК "БайкалБанк" в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонило, ссылаясь на их необоснованность.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ООО "Юнион-Трейд" подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе. ООО "Золотинка" и ОАО АК "БайкалБанк" на согласились с доводами кассационной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения.

ООО "Трактор-Сервис" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом (уведомление о вручении почтового отправления N 15700), своих представителей в судебное заседание не направило, отзыв на кассационную жалобу не представило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Бурятия норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Согласно исковому заявлению материально-правовым требованием по делу является требование о взыскании по договору об уступке права требования от 31.12.2008 основного долга и процентов за пользование денежными средствами по соглашению о новации - договору займа от 01.11.2007 (далее соглашение о новации), а также штрафной неустойки за просрочку возврата суммы займа и об обращении взыскания на имущество по договору залога от 01.11.2007.

Как следует из материалов дела, 19.04.2007 между ООО "Трактор-Сервис" (поставщик) и ООО "Золотинка" (покупатель) подписан договор поставки N 42, по условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить запасные части, спецодежду, ГСМ, продукты и прочее в объеме, в номенклатуре и в сроки, указанные в спецификациях на каждую партию товаров, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Товар предоставляется покупателю на условиях коммерческого кредита в порядке отсрочки платежа за товар (п.1.1, 1.2).

В соответствии с пунктом 2 соглашения о новации, заключенного между ООО "Золотинка" и ООО "Трактор-Сервис", произведена замена первоначального обязательства, возникшего у первого общества перед вторым из ранее заключенного между ними договора поставки от 19.04.2007, в договор займа на сумму 8 103 665 рублей 18 копеек с уплатой 17% годовых до 30.06.2008 (л.д. 10 т.1).

01.11.2007 межу ООО "Золотинка" и ООО "Трактор-Сервис" в обеспечение исполнения обществом "Золотинка" обязательств по указному выше соглашению о новации заключен договор залога самоходной техники.

31.12.2008 ООО "Трактор-Сервис" (кредитор) и ООО "Юнион-Трейд" (правоприобретатель) заключили договор уступки права требования, по условиям которого кредитор переуступает правоприобретателю право требования долга к ООО "Золотинка" в размере 5 012 024 рублей 18 копеек (в том числе 3 482 310 рублей 73 копейки - сумма основного долга, 692 641 рубль 96 копеек - проценты за пользование займом, 837 071 рубль 49 копеек - пени за просрочку возврата суммы займа), возникшее у кредитора на основании соглашения о новации - договора займа от 01.11.2007 и подтвержденное актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2008, а также права кредитора (залогодержателя) по договору залога техники от 01.11.2007.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение ООО "Золотинка" обязательств по соглашению о новации по возврату заемных денежных средств, право требования по которому перешло к ООО "Юнион-Трейд" в силу указанного договора уступки от 31.12.2008.

Правовым основанием иска указаны статьи 309, 348, 350, 414, 810, 811, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ОАО АК "БайкалБанк" иск не признал, сославшись на незаключенность договора поставки от 19.04.2007 ввиду отсутствия в нем существенных условий, в связи с чем оформленные на его основе соглашение о новации и договор залога не повлекли у ООО "Золотинка" возникновение обязательств, предусмотренных данными сделками.

В этой связи по договору уступки права требования от 31.12.2008, заключенному между ООО "Трактор-Сервис" и ООО "Юнион-Трейд", по мнению Банка, первое общество переуступило второму не возникшее у него право требования к ООО "Золотинка".

ООО "Золотинка" также не согласилось с заявленными требованиями, указав на то, что договор поставки от 19.04.2007 N 42 является незаключенным; незаключенность первоначального обязательства приводит к таким же последствиям в отношении нового обязательства (соглашение о новации от 01.11.2007); по этим же основаниям нельзя признать заключенным и договор залога от 01.11.2007; ввиду отсутствия у ООО "Трактор-Сервис" права требования к ООО "Золотинка" в силу незаключенности первоначального обязательства, передача истцу этого требования невозможна.

Арбитражный суд Республики Бурятия, отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на статьи 8, 334, 382, 384, 390, 414, 432, 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом суд пришел к выводу о незаключенности договора поставки от 19.04.2007 N 42 ввиду несогласованности его сторонами существенных условий, указав на то, что незаключенный договор не порождает правовых последствий ни для одной из сторон сделки и что не возникшее из договора поставки обязательство не могло быть прекращено путем новации, а право требования по новированному обязательству не могло перейти к ООО "Юнион-Трейд" по договору уступки от 31.12.2008. Как указал суд, право требования по договору от 31.12.2008, основанное на несуществующем обязательстве (соглашение о новации от 01.11.2007), у нового кредитора не возникло.

При квалификации правоотношений участников данного спора суд первой инстанции, исходя из смысла, содержания и условий договора от 19.04.2007, дал правильное толкование спорному договору, признав его смешанным, содержащим элементы договора поставки и коммерческого кредита.

Наименование поставляемого товара в силу указанных судом норм Гражданского кодекса Российской Федерации является существенным условием договора поставки.

Суд, установив, что в договоре поставки от 19.04.2007 N 42 наименование товара не указано, что в представленных истцом спецификациях, счетах-фактурах, товарных накладных, акте сверки ссылки на договор поставки от 19.04.2007 отсутствуют, а также учитывая наличие подписанного между сторонами договора поставки от 11.01.2007 N 26-П\2007 аналогичного товара, сделал обоснованный вывод о незаключенности договора поставки от 19.04.2007.

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В силу указанной нормы материального права новация представляет собой соглашение, по которому стороны заменяют одно связывающее их обязательство каким-либо другим, новым обязательством.

Поскольку в соглашении о новации имеется ссылка на незаключенный договор поставки от 19.04.2007, а в представленных истцом в дело документах: спецификациях, счетах-фактурах, товарных накладных, акте сверки отсутствуют указания на данный договор, вывод суда первой инстанции о том, что замена обязательства, вытекающего из договора поставки, в заемное обязательство по указанному соглашению о новации не произведена, является законным и обоснованным.

Перечисленные документы не являются основанием для взыскания с ответчиков денежных средств по настоящему делу, ввиду того, что основанием взыскания истцом указан договор уступки к соглашению о новации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет за собой недействительность этого соглашения. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности цессии, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В решении суда отсутствует вывод о недействительности требования, уступаемого истцу, а указано на то, что такое требование не возникло, в связи с чем довод заявителя о неприменении судом указанного выше информационного письма не имеет под собой правовых оснований.

В данном случае, поскольку само обязательство по указанным соглашению о новации не возникло, соответственно не возникло и право требования по договору уступки.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Юнион-Трейд".

Учитывая изложенное, довод заявителя о том, что вывод суда о недействительности соглашения об уступке права требования от 31.12.2008 в связи с незаключенностью договора поставки от 19.04.2007 не соответствует нормам материального права, подлежит отклонению.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом норм материального права (статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушении норм процессуального права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не нашел своего подтверждения.

Иные доводы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции и апелляционным судом.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Арбитражный суд Республики Бурятия в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое решение основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы, которому предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 марта 2010 по делу N А10-250/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юнион-Трейд" в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное рассмотрение дела в сумме 2 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Бурятия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.