Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 августа 2010 г. по делу N А19-210/10 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку спорный договор не заключен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 9 августа 2010 г. по делу N А19-210/10
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "СТК" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Труфановой Татьяне Михайловне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тактика".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тактика".

Решением от 26 марта 2010 года в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ООО "СТК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26 марта 2010 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом неправильно применены статьи 68, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Тактика" отзыв на кассационную жалобу не представило.

ООО "СТК" ходатайствовало о кассационном рассмотрении дела без участия его представителей.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Труфановой Т.М. поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.

В качестве основания иска истец указал следующие обстоятельства.

Труфанова Т.М. являлась участником ООО "Тактика" с долей в уставном капитале 30 %.

23.11.2005 Труфановой Т.М. (продавцом) с ООО "СТК" (покупателем) был заключен договор купли-продажи названной доли по цене 47 515 212 рублей 42 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2008 года по делу N А19-20998/06 с ООО "Тактика" в пользу Труфановой Т.М. взыскано 20 328 780 рублей действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Тактика" в связи с выходом Труфановой Т.М. из общества.

Полагая, что при заключении названного выше договора, истец был введен в заблуждение относительно предмета сделки и ее качеств, ООО "СТК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на незаключенность спорного договора.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года) допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из смысла указных норм права, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена на основании договора (двусторонней или многосторонней сделки).

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В данном случае, суд первой инстанции в полном соответствии с материалами дела пришел к выводу о недоказанности факта подписания Труфановой Т.М. вышеуказанного договора и отсутствии ее волеизъявления на заключение договора.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал данный договор незаключенным и отказал в иске о признании его недействительным.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2010 года по делу N А19-210/10 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2010 года по делу N А19-210/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.