Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 мая 2010 г. по делу N А58-7619/2005 Суд удовлетворил исковые требования в части признания недействительными учредительных документов ООО, поскольку общим собранием участников ООО не принималось решений о внесении оспариваемых изменений в учредительные документы общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 27 мая 2010 г. по делу N А58-7619/2005
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 декабря 2009 г. по делу N А58-7619/2005, Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 августа 2011 г. N Ф02-482/11 по делу N А58-1763/2007

Общество с ограниченной ответственностью инвестиционно-строительная компания "Сирстрой" (далее - ООО ИСК "Сирстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Алмазы Нюрбы" и физическим лицам Sanjay Shantilal Mody (Санжай Шантилал Моди), Meta Shan (Мета Шан), Павлову Василию Климовичу о признании недействительными учредительного договора и устава ООО "Алмазы Нюрбы" в редакции от 19.03.2003 и аннулировании записи Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Нюрбинскому улусу Республики Саха (Якутия) о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы, от 23 мая 2003 года за государственным регистрационным номером 2031400894897.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Саха (Якутия).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 ноября 2007 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2009 года признаны недействительными учредительный договор и устав ООО "Алмазы Нюрбы" в редакции от 19.03.2003, требование об аннулировании записи Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Нюрбинскому улусу Республики Саха (Якутия) о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы, от 23 мая 2003 года за государственным регистрационным номером 2031400894897 оставлено без рассмотрения.

Гражданин Павлов В.К. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 65, 71, 170, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель жалобы утверждает, что апелляционный суд нарушил требования Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы также извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО ИСК "Сирстрой", Sanjay Shantilal Mody (Санжай Шантилал Моди), Meta Shan (Мета Шан) и Павлов В.К. являлись участниками ООО "Алмазы Нюрбы".

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указал на то, что общим собранием участников ООО "Алмазы Нюрбы" не принималось решений о внесении оспариваемых изменений от 19.03.2003 в учредительные документы общества.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными учредительных документов ООО "Алмазы Нюрбы" в указанной редакции, суд первой инстанции сослался на доказанность исковых требований.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года) учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

В силу подпунктов 2, 3 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, и внесение изменений в учредительный договор.

Исследовав с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды в полном соответствии с материалами дела установили, что общим собранием участников ООО "Алмазы Нюрбы" решение о внесении оспариваемых изменений в устав и учредительный договор данного общества не принималось.

При таких обстоятельствах иск о признании недействительными учредительного договора и устава ООО "Алмазы Нюрбы" в редакции от 19.03.2003 был удовлетворен правомерно.

Доводы кассационной жалобы о том, что решение о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО "Алмазы Нюрбы" общим собранием участников общества фактически принималось, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Довод кассационной жалобы о ненадлежащем извещении судом апелляционной инстанции лиц, участвующих в деле, опровергается имеющимися в материалах дела документами, свидетельствующими о надлежащем извещении всех участвующих в деле лиц.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 ноября 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2009 года должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 ноября 2007 года по делу N А58-7619/2005 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2009 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.