Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 сентября 2010 г. по делу N А19-29794/09 Судебные акты о применении последствий недействительности сделки подлежат отмене, поскольку резолютивная часть решения арбитражного суда не полностью соответствует первоначально объявленной резолютивной части (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 сентября 2010 г. по делу N А19-29794/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 апреля 2011 г. N Ф02-1219/11 по делу N А19-29794/2009

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к открытому акционерному обществу "Коммунальник" (далее - ОАО "Коммунальник"), муниципальному унитарному предприятию "Бирюсинское ТВК" (далее - МУП "Бирюсинское ТВК") с иском о признании недействительной сделки аренды с последующим выкупом недвижимого имущества и оборудования, заключенной 01.10.2007 между ОАО "Коммунальник" и МУП "Бирюсинское ТВК"; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания МУП "Бирюсинское ТВК" возвратить ОАО "Коммунальник" имущество, реализованное по сделке согласно Приложению N1 к договору (179 единиц на сумму 10 695 000 рублей) и обязания ОАО "Коммунальник" возвратить МУП ""Бирюсинское ТВК" 10 695 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено открытое акционерное общество "Бирюсинский гидролизный завод" (далее - ОАО "БГЗ").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2010 года решение от 15 марта 2010 года оставлено без изменения.

Решение от 15 марта 2010 года и постановление от 8 июня 2010 года приняты со ссылкой на статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 141 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судебные акты мотивированы тем, что ФНС России является ненадлежащим истцом по настоящему делу в связи с отсутствием материально-правового отношения к сделкам, совершенным ОАО "Коммунальник".

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2010 года по делу N А19-29794/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2010 года по тому же делу ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области просит проверить законность принятых судебных актов в связи с несоответствием выводов арбитражного суда установленным обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи акций ОАО "Коммунальник" в конкурсную массу ОАО "БГЗ".

Заявитель кассационной жалобы полагает, что возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки имеется у любого заинтересованного лица. В результате совершенных сделок ФНС России утратила возможность получить удовлетворение требований за счет реализации имущества должника-банкрота.

МУП "Бирюсинское ТВК" в отзыве на кассационную жалобу отклонило изложенные в ней доводы, указав на законность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители ФНС России подтвердили доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 14485-14489).

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 мая 2005 года по делу N А19-30116/2005 ОАО "БГЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии со статьей 141 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" решением собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Замещение активов должника производится в порядке и на условиях, определенных в пунктах 2 - 6 статьи 115 настоящего Закона.

Собранием кредиторов ОАО "БГЗ" от 02.07.2007 принято решение о замещении активов должника в соответствии со статьей 141 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", создании ОАО "Коммунальник" с уставным капиталом 96 046 500 рублей.

ОАО "Коммунальник" в порядке замещения передана часть имущества ОАО "БГЗ". Взамен полученного имущества ОАО "Коммунальник" выпустило 96 046 500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, переданных в конкурсную массу ОАО "БГЗ".

Между ОАО "Коммунальник" (продавец) и МУП "Бирюсинское ТВК" (покупатель) заключен договор аренды с последующим выкупом недвижимого имущества и оборудования N Н-07/01 от 01.10.2007 (далее - договор), согласно которому арендодатель обязался передать, а арендатор - принять в аренду недвижимое имущество и оборудование, указанное в приложении N 1 к договору. Имущество и оборудование переходит в собственность арендатора при условии внесения арендатором всей выкупной цены, указанной в пункте 2.1 договора, и составляющей 10 695 000 рублей.

Платежными поручениями указанная сумма перечислена покупателем продавцу.

Полагая, что договор N Н-07/01 от 01.10.2007 является ничтожной сделкой в связи с несоответствием пункту 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" ФНС России обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ФНС России является ненадлежащим истцом по настоящему делу в связи с отсутствием материально-правового отношения к сделкам, совершенным ОАО "Коммунальник".

Арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам проверки доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указал на отсутствие оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции, в связи с их обоснованностью.

ФНС России, являясь кредитором должника ОАО "БГЗ", не обладает полномочиями на оспаривание сделки, совершенной ОАО "Коммунальник", единственным участником которого является ОАО "БГЗ".

Как кредитор ОАО "БГЗ" ФНС России не может получить удовлетворение своих денежных требований за счет имущества, принадлежавшего на праве собственности не должнику, а иному юридическому лицу - в данном случае ОАО "Коммунальник".

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает указанные выводы арбитражного суда правомерными.

В соответствии с частью 2 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцами признаются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности являются способами защиты нарушенных или оспоренных прав заявителя. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФНС России является участником спорных материально-правовых отношений и у нее имеется юридическая заинтересованность в применении последствий недействительности спорной сделки.

Таким образом, арбитражным судом первой и апелляционной инстанций правильно указано на то, что ФНС России нельзя признать заинтересованным лицом, имеющим материально-правовой интерес в признании недействительной сделки аренды с последующим выкупом недвижимого имущества и оборудования, заключенной 01.10.2007 между ОАО "Коммунальник" и МУП "Бирюсинское ТВК".

Однако в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции нашел подтверждение довод заявителя, изложенный в кассационной жалобе о буквальном отличии резолютивной части решения суда, оглашенной в судебном заседании по делу 12 марта 2010 года, с резолютивной частью, решения суда, изготовленного в полном объеме 15 марта 2010 года.

Решением Арбитражного суда Иркутской области, резолютивная часть которого в соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлена судом 12 марта 2010 года, в иске ФНС России отказано.

Решение в полном объеме изготовлено 15 марта 2010 года.

При изготовлении решения в полном объеме суд изложил его резолютивную часть в иной редакции, а именно отказать в удовлетворении исковых требований ФНС России к ОАО "Коммунальник", МУП "Бирюсинское ТВК" о признании недействительной сделки аренды с последующим выкупом недвижимого имущества и оборудования, заключенной 01.10.2007 между ОАО "Коммунальник" и МУП "Бирюсинское ТВК"; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания МУП "Бирюсинское ТВК" возвратить ОАО "Коммунальник" имущество, реализованное по сделке согласно Приложению N 1 к договору (179 единиц на сумму 10 695 000 рублей); обязания ОАО "Коммунальник" возвратить МУП ""Бирюсинское ТВК" 10 695 000 рублей.

Таким образом, резолютивная часть составленного мотивированного решения не соответствует резолютивной части решения, объявленной в судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал, что резолютивная часть решения арбитражного суда, изготовленного в полном объеме, не полностью соответствует первоначально объявленной резолютивной части.

Указанное нарушение норм процессуального права, не устранено арбитражным судом апелляционной инстанции. Четвертый арбитражный апелляционный суд ошибочно полагает, что поскольку по существу дела резолютивная часть решения арбитражного суда, объявленная в судебном заседании 12.03.2010, соответствует решению, изготовленному в полном объеме 15.03.2010, нельзя признать, что судом первой инстанции не соблюдены требования статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявленная резолютивная часть решения должна быть подписана всеми судьями, участвовавшими в рассмотрении дела и принятии решения по существу, и приобщена к делу.

Соответственно резолютивная часть полного текста решения, подписанная теми же судьями, должна полностью соответствовать первоначально объявленной резолютивной части.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2010 года по делу N А19-29794/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2010 года по тому же делу приняты с нарушением норм процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области необходимо учесть изложенное, разрешить спор по существу с правильным применением норм процессуального права, а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2010 года по делу N А19-29794/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2010 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.