Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 ноября 2010 г. по делу N А58-3676/03 Суд признал соглашение недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку заключение соглашения направлено на создание правовых последствий в виде зачета имеющихся между сторонами спора встречных обязательств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 30 ноября 2010 г. по делу N А58-3676/03
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 июня 2007 г. N А58-3676/03-Ф02-3623/2007, от 13 декабря 2006 г. N А58-3635/2005-Ф02-5788/06-С2, от 15 февраля 2006 г. N А58-3635/2005-Ф02-276,869/06-С2, от 11 января 2005 г. N А58-3676/2003-Ф02-5497/04-С2, Определение от 28 сентября 2009 г. N А58-5706/2004

Открытое акционерное общество "Саха ипотечное агентство" (далее - ОАО "Саха ипотечное агентство") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (основание иска), к открытому акционерному обществу "Якутский комбинат строительных материалов и конструкций" (далее - ОАО "Якутский комбинат строительных материалов и конструкций") о признании соглашения от 11.03.2003 недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 августа 2004 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 октября 2004 года решение суда первой инстанции отменено, соглашение признано недействительным в части.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа постановление апелляционного суда отменено, оставлено в силе решение суда первой инстанции.

Впоследствии ОАО "Якутский комбинат строительных материалов и конструкций" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, в удовлетворении которого арбитражным судом определением от 20 декабря 2006 года отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 25 июня 2007 года, указанное определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменено, заявление ОАО "Якутский комбинат строительных материалов и конструкций" удовлетворено. Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 августа 2004 года по настоящему делу отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, дело направлено на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 мая 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Саха ипотечное агентство" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 мая 2010 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2010 года отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, судами нарушены нормы материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает соглашение от 11.03.2003 не соответствующим требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оно заключено в отношении обязательств, не являющихся встречными и однородными.

При рассмотрении исковых требований судами не принято во внимание буквальное значение содержащихся в оспариваемой сделке условий, из которых, следует, что зачет производится по договору простого товарищества N 1 от 25.12.2001, признанному решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-3635/2005 ничтожной сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Якутский комбинат строительных материалов и конструкций" против доводов кассационной жалобы возразило, указав на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

ОАО "Саха ипотечное агентство" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом (уведомление о вручении почтового отправления N 14392), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 25 декабря 2001 года между ОАО "Саха ипотечное агентство" и ОАО "Якутский комбинат строительных материалов и конструкций" заключен договор простого товарищества с учетом дополнений от 11.06.2002 и 05.11.2002, согласно условиям которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица путем создания простого товарищества для строительства жилого дома.

Доля ответчика в размере 42 064 845 рублей состояла в выполнении строительно-монтажных работ 96-квартирного жилого дома, расположенного в 128 квартале г. Якутска, доля истца в том же размере - во внесении двух простых векселей, выписанных на имя ответчика, номинальной стоимостью 20 597 280 рублей и 21 467 565 рублей. Осуществить расчеты по векселям ОАО "Саха ипотечное агентство" обязалось 31.12.2005 и 31.12.2006 соответственно.

В соответствии с пунктом 1.9 дополнительного соглашения к договору от 05.11.2002 стороны внесли изменения в раздел "Распределение прибыли", установив, что по окончании строительства ОАО "Саха ипотечное агентство" получает 50 построенных квартир общей стоимостью 42 064 845 рублей, ОАО "Якутский комбинат строительных материалов и конструкций" - два простых векселя общей стоимостью 42 064 845 рублей.

11 марта 2003 года стороны заключили соглашение об исполнении взаимных обязательств по договору простого товарищества от 25.12.2001, согласно условиям которого ответчик обязался в срок до 20.03.2003 передать истцу результат выполненных строительно-монтажных работ на общую сумму 41 118 237 рублей, а истец - уменьшить задолженность по 25 договорам займа и счету-фактуре N 000002 от 31.01.2002 на общую сумму 39 931 842 рубля 40 копеек. Кроме того, стороны договорились уменьшить сумму вексельного обязательства истца перед ответчиком до 1 186 394 рублей 60 копеек. В счет указанной суммы истец обязался передать свой вексель, совершив тем самым окончательный расчет по договору простого товарищества.

ОАО "Якутский комбинат строительных материалов и конструкций" в части своих обязательств условия соглашения от 11.03.2003 выполнил.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) заключенного между сторонами спора соглашения, ОАО "Саха ипотечное агентство" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив обстоятельства спора, арбитражные суды со ссылкой на статьи 168, 170, 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о том, что истец не доказал отсутствие намерения сторон сделки создать соответствующие ей правовые последствия.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда законными и обоснованными в связи со следующим.

Предметом настоящего иска является требование о признании сделки недействительной (мнимой), правовым основанием - статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Названная норма права определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка характеризуется тем, что воля сторон при ее заключении не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Мнимая сделка является таковой независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами своих обязательств.

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

Как установлено арбитражными судами, заключение соглашения направлено на создание правовых последствий в виде зачета имеющихся между сторонами спора встречных обязательств.

Однородность и взаимность обязательств по оспариваемому соглашению подтверждаются обстоятельствами наличия у истца перед ответчиком денежного обязательства по оплате стоимости строительно-монтажных работ, а у ответчика перед истцом - по оплате выданных ответчику истцом для осуществления деятельности по строительству жилого дома займов.

Обязательства возникли в связи со строительством одного и того же объекта недвижимости и неразрывно связаны между собой.

Оснований, препятствующих зачету между сторонами по сложившимся договорным отношениям, судами не установлено.

Указанные обстоятельства также установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А58-3449/2005 и N А58-3635/2005.

Исходя из установленных судами по делу обстоятельств и положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции признал, что спорная сделка не подпадает под признаки мнимой сделки.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 мая 2010 года по делу N А58-3676/03, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2010 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 мая 2010 года по делу N А58-3676/03, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2010 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.