Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2010 г. по делу N А33-16/2010 Суд отказал в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве ответчиков, поскольку изменение состава учредителей (участников) общества не является основанием для процессуального правопреемства, так как в результате такого изменения не произошло правопреемства в спорном материальном правоотношении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 16 декабря 2010 г. по делу N А33-16/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2010 г. по делу N А33-16/2010

Определением от 12 января 2010 года Арбитражным судом Красноярского края принято к производству исковое заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Красноярска (далее - ИФНС по Советскому району г.Красноярска) о ликвидации на основании пункта 3 статьи 20, статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью "Восход-Бейкер Красноярск", имеющего основной государственный регистрационный номер 1022402491847 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и юридический адрес: г.Новосибирск, ул.Гоголя, 34 (далее - ООО "Восход-Бейкер Красноярск").

Предъявленное требование мотивировано тем, что ИФНС по Советскому району г.Красноярска на основании бухгалтерских балансов, представленных ООО "Восход-Бейкер Красноярск", произвело расчет чистых активов за 2007 год и за 2008 год, стоимость которых составила, соответственно, - 543.000 рублей и - 2.373.000 рублей при уставном капитале в 8.500 рублей, в связи с чем общество подлежит ликвидации.

Определением от 12 января 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учредители (участники) должника - общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер") и открытое акционерное общество "Сибирская хлебная корпорация" (далее - ОАО "Сибирская хлебная корпорация").

Определениями от 4 февраля 2010 года и от 28 апреля 2010 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Партнер", ОАО "Сибирская хлебная корпорация" и гражданка Колесникова Инна Владимировна.

Определениями от 4 февраля 2010 года, от 2 марта 2010 года и от 28 апреля 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - МИ ФНС N 23 по Красноярскому краю), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - МИ ФНС N 16 по Новосибирской области) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Новосибирска (далее МИ ФНС по Центральному району г.Новосибирска).

14.04.2010 в Арбитражный суд Красноярского края поступили заявления ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация", в которых каждый из них просит произвести на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замену в порядке процессуального правопреемства сторон по делу N А33-16/2010, заменив ООО "Партнер" на гр.Колесникову И.В. и ОАО "Сибирская хлебная корпорация" на гр.Колесникову И.В.

Заявления мотивированы тем, что ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация" вышли из состава участников ООО "Восход-Бейкер Красноярск", новым и единственным учредителем (участником) общества является гр.Колесникова И.В.

Определением от 5 июля 2010 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2010 года, ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация" отказано в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве ответчиков.

В кассационных жалобах ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация" просят отменить определение от 5 июля 2010 года и постановление от 30 сентября 2010 года, принять новый судебный акт об удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве.

Как полагают заявители кассационных жалоб, определение от 5 июля 2010 года и постановление от 30 сентября 2010 года приняты с неправильным применением норм материального права и с нарушением норм процессуального права - статей 8, 9, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 48, 64, 71, 185, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявители кассационных жалоб указывают на то, что ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация" вышли из состава участников ООО "Восход-Бейкер Красноярск", а поэтому не могут нести права участников, на них не могут быть возложены обязанности, предусмотренные уставом, Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе ИФНС по Советскому району г.Красноярска 19.11.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401132127423), МИ ФНС N 23 по Красноярскому краю 19.11.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401132127508), МИ ФНС по Центральному району г.Новосибирска 22.11.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401132127515), МИ ФНС N 16 по Новосибирской области 22.11.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401132127492), ООО "Восход-Бейкер Красноярск" 22.11.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401132127447), ООО "Партнер" 23.11.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401132127454), ОАО "Сибирская хлебная корпорация" 22.11.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401132127478) и гр.Колесникова И.В. 26.11.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401132127461).

Гр.Колесникова И.В. и представители других лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не явились, в связи с чем кассационные жалобы рассмотрены на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, для отмены определения от 5 июля 2010 года и постановления от 30 сентября 2010 года.

Отказывая в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве ответчиков, Арбитражный суд Красноярского края, руководствовавшийся статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что изменение состава учредителей (участников) общества не является основанием для процессуального правопреемства, поскольку в результате такого изменения не произошло правопреемства в спорном материальном правоотношении.

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 5 июля 2010 года, и по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционным жалобам ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация" оставил его без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, заявления о процессуальном правопреемстве, разрешены без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Как следует из материалов дела, ООО "Восход-Бейкер Красноярск" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.1999 Администрацией Советского района г.Красноярска за основным регистрационным номером 637.

31.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1022402491847 о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

С 26.09.2007 ООО "Восход-Бейкер Красноярск" состояло на учете в МИ ФНС N 23 по Красноярскому краю.

26.01.2010 регистрационное дело ООО "Восход-Бейкер Красноярск" передано в МИ ФНС N 16 по Новосибирской области в связи с изменением обществом юридического адреса.

На момент предъявления иска о ликвидации ООО "Восход-Бейкер Красноярск" его участниками являлись ООО "Партнер" с долей в размере 50 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4.225 рублей и ОАО "Сибирская хлебная корпорация" с долей в размере 50 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4.225 рублей.

После возбуждения Арбитражным судом Красноярского края производства по делу о ликвидации ООО "Восход-Бейкер Красноярск" учредители изменили состав участников общества.

В заявлении от 30.01.2010, адресованном общему собранию участников ООО "Восход-Бейкер Красноярск", гр.Колесникова И.В. изложила просьбу о принятии в состав участников за счет внесения ею в уставный капитал общества 10.000 рублей (л.д.52 т.3).

Общим собранием участников ООО "Восход-Бейкер Красноярск" в составе ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация", проведенным 16.02.2010, приняты решения об увеличении уставного капитала до 20.000 рублей за счет денежного взноса гр.Колесниковой И.В., о возложении на нее с 17.02.2010 полномочий директора общества (л.д.53 т.3).

В заявлениях от 27.02.2010, адресованных общему собранию участников ООО "Восход-Бейкер Красноярск", ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация" уведомили общество о своем выходе из состава участников (л.д.62,63 т.3).

Решением от 01.03.2010, принятым гр.Колесниковой И.В., выступившей в качестве единственного участника ООО "Восход-Бейкер Красноярск", уставный капитал разделен в связи с выходом ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация" из состава участников общества на две доли, в том числе первая - 50 процентов уставного капитала принадлежащие гр.Колесниковой И.В., и вторая - 50 процентов уставного капитала, принадлежащая самому обществу, которая ранее принадлежала ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация", каждому по 25 процентов доли в уставном капитале (л.д.61 т.3).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Наличия указанных обстоятельств, которые являлись бы основанием для процессуального правопреемства ООО "Партнер" на гр.Колесникову И.В. и ОАО "Сибирская хлебная корпорация" на гр.Колесникову И.В. в спорном правоотношении, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

В данном случае доли в уставном капитале ООО "Восход-Бейкер Красноярск", принадлежавшие ООО "Партнер" и ОАО "Сибирская хлебная корпорация", перешли не к гр.Колесниковой И.В., а к обществу, при этом материального правопреемства между лицами, заявившими ходатайства, и гр.Колесниковой И.В., выступающей в данном деле в качестве одного из ответчиков, не возникло ни на основании договора на отчуждение доли, ни по результатам реорганизации юридического лица.

Правоотношения нового участника - гр.Колесниковой И.В. и ООО "Восход-Бейкер Красноярск" основаны на нормах корпоративного права, причем эти отношения не возникли из сделок, совершенных между нею с ООО "Партнер" и с ОАО "Сибирская хлебная корпорация".

С учетом изложенного, выводы Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда об отсутствии оснований для проведения процессуального правопреемства по спорным правоотношениям, являющимся предметом рассмотрения по данному делу, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, являются правильными.

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции установлено, что Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом дана оценка приобщенным к материалам дела доказательствам, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, подтверждающие выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайств о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, принятых без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем определение Арбитражного суда Красноярского края от 5 июля 2010 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2010 года по делу N А33-16/2010 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 5 июля 2010 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2010 года по делу N А33-16/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.