Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 декабря 2010 г. по делу N А33-3964/2010 Суд отказал в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, поскольку в общем собрании участников принимали участие все наследники - участники общества, в том числе и истец в лице своего законного представителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 24 декабря 2010 г. по делу N А33-3964/2010
(извлечение)

Гражданин Золотухин Андрей Анатольевич в лице законного представителя гражданки Золотухиной Анастасии Алексеевны обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "КВАНТ" (далее - ООО "ТК "КВАНТ") о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества от 20.01.2010 по всем вопросам повестки дня.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены граждане Золотухин Максим Анатольевич, Золотухина Елена Анатольевна, Золотухина Юлия Анатольевна, Золотухина Анастасия Анатольевна.

Решением от 7 июня 2010 года иск удовлетворен в части: признаны недействительными решения по 1-6, 9-14 вопросам повестки дня, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23 сентября 2010 года решение от 7 июня 2010 года отменено, в удовлетворении иска отказано.

Гражданин Золотухин А.А. в лице законного представителя гражданки Золотухиной Анастасии Алексеевны обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 23 сентября 2010 года отменить, решение от 7 июня 2010 года оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: пункт 1 статьи 1153, пункт 1 статьи 1154, статьи 247, 1164, 1165, 1167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчик отзыв на кассационную жалобу не представил. Третьи лица заявили о своем согласии с обжалуемым судебным актом. Истец и третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, ходатайствовали о кассационном рассмотрении дела без участия их представителей.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика заявил о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом апелляционной инстанции, с момента создания ООО "ТК "КВАНТ" и до 09.11.2008 единственным участником общества являлся гражданин Золотухин Анатолий Васильевич. Золотухин Анатолий Васильевич умер 09.11.2008.

К нотариусу с заявлениями о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство по закону обратились дети гражданина Золотухина А.В.: Золотухин Максим Анатольевич, Золотухина Елена Анатольевна, Золотухина Анастасия Анатольевна, Золотухина Юлия Анатольевна и Золотухин Андрей Анатольевич.

В соответствии с определением Советского районного суда города Красноярска от 7 апреля 2009 года нотариусу Голенковой Т.А. запрещено выдавать кому-либо из наследников Золотухина Анатолия Васильевича свидетельства о праве на наследство по закону на имущество, до рассмотрения по существу иска Золотухиной Анастасии Алексеевны, действующей в интересах несовершеннолетнего Золотухина Андрея Анатольевича, к Золотухину М.А. и Золотухиной Е.А. о признании недостойными наследниками.

20.01.2010 при участии всех наследников внеочередным общим собранием участников ООО "ТК "КВАНТ" приняты решения по вопросам назначения единоличного исполнительного органа общества, утверждения устава в новой редакции, одобрении сделок.

Гражданин Золотухин А.А. в лице законного представителя гражданки Золотухиной Анастасии Алексеевны обратился в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что доли в уставном капитале ООО "ТК "КВАНТ" не определены, следовательно, все решения должны были приниматься единогласно.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что оспариваемые решения общего собрания участников общества должны были быть приняты единогласно всеми участниками общества, поскольку доля в уставном капитале общества находилась в их общей совместной собственности.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что наследство наследниками принято, и каждый из наследников обладает долей в уставном капитале общества в размере 20%.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В полном соответствии с материалами дела судом апелляционной инстанции установлено, что единственным участником ООО "ТК "КВАНТ" являлся Золотухин Анатолий Васильевич, который умер 09.11.2008.

В силу пункта 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками по закону Золотухина Анатолия Васильевича являются его дети: Золотухин Максим Анатольевич, Золотухина Елена Анатольевна, Золотухина Анастасия Анатольевна, Золотухина Юлия Анатольевна, Золотухин Андрей Анатольевич.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Пунктами 1, 2 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник вступил во владение или в управление наследственным имуществом.

Наследники приняли наследство в соответствии с положениями статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что все пять наследников Золотухина Анатолия Васильевича, будучи наследниками одной очереди, наследовали долю в уставном капитале ООО "ТК "КВАНТ" в равных долях - по 20% и стали участниками названного общества.

В оспариваемом общем собрании участников ООО "ТК "КВАНТ" принимали участие все наследники Золотухина Анатолия Васильевича - участники общества, в том числе и истец в лице своего законного представителя.

Все оспариваемые решения были приняты большинством голосов участников общества, необходимым для принятия соответствующих решений. Доказательств нарушения своих прав истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к наследникам умершего участника общества связан с получением свидетельства о праве на наследство, а также о том, что доля наследодателя поступила в общую совместную собственности наследников, правомерно были отклонены судом апелляционной инстанции как не основанные на нормах действующего законодательства.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2010 года по делу N А33-3964/2010 Арбитражного суда Красноярского края должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2010 года по делу N А33-3964/2010 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.