Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 декабря 2010 г. по делу N А10-1364/2010 Суд отказал в признании недействительным решения единственного участника ООО, поскольку у истца отсутствует статус участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 28 декабря 2010 г. по делу N А10-1364/2010
(извлечение)

Гражданин Алексеев Борис Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Никольское" (далее - СПК "Никольское", кооператив) о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Никольское" (далее - ООО "Никольское, общество) от 16.03.2010.

Ненадлежащий ответчик - СПК "Никольское" заменен надлежащим - ООО "Никольское".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены СПК "Никольское" и гражданка Свинкина Валентина Григорьевна.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен гражданин Иванов Сергей Фирсанович.

Решением от 21 июня 2010 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 6 сентября 2010 года, в удовлетворении заявленных по делу требований отказано.

Гражданин Алексеев Б.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 21 июня 2010 года и постановление суда апелляционной инстанции от 6 сентября 2010 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 8, 10, 12, 128, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 8, 21, 31.5, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 15, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ не содержит статьи 31.5

Гражданин Иванов С.Ф. в отзыве заявил о своем согласии с доводами кассационной жалобы.

Общество и кооператив в отзывах на кассационную жалобу заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Гражданка Свинкина В.Г. отзыв на кассационную жалобу не представила.

Гражданка Свинкина В.Г. и СПК "Никольское" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 13729, N 13730), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители граждан Алексеева Б.М. и Иванова С.Ф. и ООО "Никольское" поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 14 декабря 2010 года до 16 часов 00 минут 21 декабря 2010 года, о чем было сделано публичное извещение.

После перерыва представитель граждан Алексеева Б.М. и Иванова С.Ф. поддержала доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, учредителем ООО "Никольское" является СПК "Никольское".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 марта 2009 года по делу N А10-2345/2008 кооператив признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

16.03.2010 единственный участник общества - кооператив, в лице конкурсного управляющего, принял решения об утверждении устав в новой редакции, освобождении от должности директора общества Алексеева Б.М., назначении на должность директора общества Улаханову В.Ф.

Гражданин Алексеев Б.М., утверждая, что решением от 16.03.2010 нарушены его права и законные интересы как единственного участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на отсутствие у истца статуса участника общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений СПК "Никольское" от 16.03.2010 как единственного участника ООО "Никольское".

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, право на обжалование решения общего собрания участников общества имеют участники, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против принятия такого решения.

Исходя из содержания исковых требований, возражений лиц, участвующих в деле, а также подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по делу входит выяснение в первую очередь вопроса о том, является ли истец участником общества.

Истец, доказывая наличие у него статуса участника общества, ссылается на то, что долю в уставном капитале общества он приобрел у кооператива по договору от 22.09.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 февраля 2010 года по делу N А10-4867/2009, оставленным без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 мая 2010 года, договор от 22.09.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, заключенный между кооперативом и гражданином Алексеевым Б.М., признан недействительным.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.07.2010 N 9480/10 отказано в передаче дела N А10-4867/2009 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора указанных судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Вышеуказанным решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 февраля 2010 года по делу N А10-4867/2009 были установлены следующие обстоятельства, имеющие для настоящего дела преюдициальное значение: доля в уставном капитале ООО "Никольское" по договору от 22.09.2008 была оценена по номинальной стоимости в 33 000 рублей, тогда как реальная балансовая стоимость активов ООО "Никольское" превышала 8 500 000 рублей. При таких обстоятельствах гражданин Алексеев Б.М. не может быть признан добросовестным участником гражданского оборота.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно признал, что на момент принятия оспариваемого решения истец статусом участника общества не обладал в связи с признанием недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не доказано наличие у него статуса участника общества и, следовательно, наличие права на оспаривание решения единственного участника общества.

Следовательно, в иске было отказано правильно.

Гражданину Иванов С.Ф. в удовлетворении его требований было отказано также правильно, поскольку участником ООО "Никольское" он не являлся и не является, и поэтому не вправе оспаривать вышеуказанные решения единственного участника данного общества.

Доводы кассационной жалобы о том, что гражданин Алексеев Б.М. является единственным участником ООО "Никольское", опровергаются материалами дела, которым суды дали надлежащую оценку.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 июня 2010 года по делу N А10-1364/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2010 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 июня 2010 года по делу N А10-1364/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2010 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.