Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 февраля 2011 г. по делу N А58-3836/10 (извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Тимптон Золото" (далее - ООО "Тимптон Золото") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Гунькину Борису Михайловичу и Ласикову Валерию Ивановичу о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Тимптон Золото" от 03.12.2008 об удовлетворении заявления ООО "Феникс" о принятии в состав участников ООО "Тимптон Золото" и уступке части доли в уставном капитале ООО "Тимптон Золото" в размере 70%, что составляет 70 000 рублей; об утверждении изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Тимптон Золото", оформленные протоколом общего собрания участников ООО "Тимптон Золото" от 03.12.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ООО "Феникс").

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 сентября 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Тимптон Золото" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не было принято во внимание положение статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", свидетельствующее о применении закона, подлежащего применению. Заявитель полагает, что действующее законодательство не содержит прямого запрета обжаловать обществу решения общего собрания участников.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом искового заявления по настоящему делу является признание недействительными решений общего собрания участников ООО "Тимптон Золото" от 03.12.2008 об удовлетворении заявления ООО "Феникс" о принятии в состав участников ООО "Тимптон Золото" и уступке части доли в уставном капитале ООО "Тимптон Золото" в размере 70%, что составляет 70 000 рублей; об утверждении изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Тимптон Золото", оформленные протоколом общего собрания участников ООО "Тимптон Золото" от 03.12.2008.

В обоснование иска указаны следующие обстоятельства. Согласно уставу ООО "Тимптон Золото", утвержденному общим собранием участников от 17.03.2008 учредителями общества являлись Гунькин Б.М. и Ласиков В.И. по 50% уставного капитала общества.

03.12.2008 проведено общее собрание участников ООО "Тимптон Золото" на котором приняты решения: удовлетворить заявление ООО "Феникс" о принятии в состав участников ООО "Тимптон Золото", уступке части доли в уставном капитале ООО "Тимптон Золото" в размере 70%, что составляет 70 000 рублей; утвердить изменения, вносимые в учредительные документы ООО "Тимптон Золото".

Полагая, что указанные решения являются незаконными, так как при переходе части доли к третьим лицам участниками не соблюдены требования, установленные статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) исходил из того, что в соответствии со статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличному исполнительному органу общества не предоставлено право на обращение в суд с заявлением об оспаривании решений общего собрания участников общества.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, в предмет доказывания при рассмотрении такого рода споров входит, в частности, выяснение того, является ли истец участником соответствующего общества.

Из материалов дела следует, что исковое заявление подано генеральным директор ООО "Тимптон Золото" Ласиковым В.И., который согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" осуществляет текущую деятельность общества. Следовательно, судом первой инстанции обоснованно установлено то, что иск о признании общего собрания участников недействительным заявлено ООО "Тимптон Золото", которое согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не наделено правом на обращение с таким иском.

На основании изложенного, необоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что действующее законодательство не содержит прямого запрета обжаловать обществу решения общего собрания участников.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя о том, что судом не были приняты во внимание положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", свидетельствующие о применении закона, подлежащего применению. Данный довод является необоснованным и сводится к переоценке выводов суда первой инстанции, поскольку судом было установлено, что ООО "Тимптон Золото" не обладает правом на обжалование решений общего собрания участников.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 сентября 2010 года по делу N А58-3836/10 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

При проверке принятого по делу решения, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для его отмены, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 сентября 2010 года по делу N А58-3836/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.